公元前205年，汉将韩信偷袭魏王豹，灭掉魏国。10月汉王又派他与张耳率几万军队向东继续挺进，攻击赵国。赵王赵歇和赵军统帅陈余立刻在井陉口聚集20万重兵，严密防守。
赵国谋士李左车对陈余说：“韩信这次出兵，一路上打了很多胜仗，可谓是一路威风，现在他又乘胜远征企图攻下赵国，其势锐不可当。不过，他们运送粮食需经过千里之遥，长途跋涉。现在我们井陉山路狭窄，车马不能并进，汉军的粮草队必定落在后面。这样你暂时给我3万人，从小道出击，拦截他们的武器粮草，断绝他们的供给，汉军不战死也会饿得半死。你再在这里坚守要塞，不与他们交战，他们前不能战，后不能退，用不了几天我们就可活捉韩信。”
陈余是个迂腐之人，又自以为是，他不听李左车的话，还说：“韩信的兵力很少，长途千里赶到这里又精疲力尽，像这样的敌人我们都不敢打，别国会怎么看我们，不是更瞧不起我们了吗？”陈余没有采纳李左车的意见。
韩信探听到这种情况，很高兴，庆幸自己碰上这样一个迂腐将领。于是就将军队安营扎寨在井陉口30里的地方。到了后半夜，韩信又派精锐骑兵2000人，每人拿一面汉军红旗，从小路爬上附近山头，埋伏起来。然后韩信又派出1万人沿着河岸背水摆开阵势。背水历来是兵家绝地，一旦背水，非死不可。陈余得知消息，大笑韩信不懂兵法，不留退路，自取灭亡。
天亮后，韩信竖起帅旗，大张旗鼓地开出井陉口，赵军立刻迎击，两军激战很久。韩信、张耳假装败退，丢盔弃旗向河岸阵地靠拢。陈余则指挥赵军拼命追击。汉军背水而战，非常勇敢。
这时韩信埋伏的2000轻骑兵，见赵军倾巢出击，立即飞奔驰入赵营，拔掉赵国的全部军旗，换上汉军的红旗。
赵军久战不能取胜，也抓不住韩信，想收兵回营，回头一看军营里已全部插起了汉军的红旗，以为赵王已被俘虏，顿时军心动摇，纷纷逃跑。这时汉军两面夹击，赵军大败。士兵们杀死了陈余，抓获了赵王。
背水之战本立于必败之地，韩信却打了个漂亮仗，从此威望更高了。
