（修订草案二次审议稿第七十一条）十、现行公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。修订草案对此未作改动。有的常委委员和地方、部门、企业提出，为了鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业，修订草案已将有限责任公司注册资本的最低限额从现行公司法规定的10万元降低为3万元，建议对股份有限公司的注册资本最低限额也予适当降低。法律委员会经同国务院法制办研究，建议将股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。
（修订草案二次审议稿第八十一条第三款）十一、按照修订草案的规定，上市公司除设立监事会外，还要设立独立董事并在董事会中设立审计委员会、薪酬委员会等专门委员会。有些常委委员、全国人大代表和地方、部门、企业、专家提出，公司监事会的职能和董事会中设立的专门委员会的监督职能有交叉，法律不宜强制要求所有上市公司都必须设两套监督机构。财经委员会建议对修订草案规定的上市公司设监事会、独立董事等多层监督关系加以梳理，避免监督层次过多，职责不清，影响监督效果和公司决策、运行的效率。法律委员会经同国务院法制办研究认为，从实践看，我国公司的监事会制度和独立董事制度都还需要进一步完善，以有效地发挥监督作用。从国外规定看，有些国家实行独立董事制度，有些国家实行监事会制度，都没有强制规定公司必须设立两套监督机构。考虑到本法已经明确规定股份有限公司都要设立监事会，对在上市公司中推行独立董事制度的问题，宜只作上市公司可以设立独立董事的原则性规定，为实践中进一步探索留下空间。据此，法律委员会建议，将修订草案有关规定修改为：“上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院证券监督管理机构规定。”（修订草案二次审议稿第一百二十三条）十二、修订草案第二百二十一条规定了公司自愿解散的三种情形，对法院可否依股东申请通过司法程序解散公司未作规定。最高人民法院和一些地方、企业提出，目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。公司法应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法例，规定股东可以申请法院解散公司，进行清算。法律委员会经同最高人民法院、国务院法制办研究认为，公司解散，在正常情况下应由公司自行决定。只有在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院才可以依股东的申请解散公司。据此，法律委员会建议增加规定：“公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”（修订草案二次审议稿第一百八十三条）十三、修订草案第二百三十条规定，公司应当清算而未清算的，公司清算未结束或者结束后未到公司登记机关申请注销登记的，股东不得设立新的公司或者其他企业。有些常委委员和地方、部门、企业提出，这一规定对不参与公司经营的股东过于严苛，实践中也很难操作。法律委员会经同国务院法制办研究，建议删去这一条。
十四、修订草案第二百五十三条对为公司资产出具虚假的验资证明、评估报告等材料的中介机构，规定了行政处罚。有些常委委员和地方、部门、企业提出，中介机构出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失的，中介机构还应当承担相应的赔偿责任。法律委员会经同最高人民法院研究，建议增加规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。”（修订草案二次审议稿第二百零八条第三款）十五、有些常委委员和地方、部门提出，修订草案“法律责任”一章中，有些条款规定“构成犯罪的，依法追究刑事责任”的行为，在刑法中没有相应的规定，实际上难以追究；有些没有规定追究刑事责任的行为，今后可能因刑法的补充修改要追究刑事责任。建议对这一类法律如何规定刑事责任，加以统一研究。法律委员会研究认为，按照我国的立法体例，犯罪和刑罚是由刑法统一规定的，其他法律对刑事责任以集中作一条衔接性的规定为宜。据此，法律委员会建议，将修订草案“法律责任”一章各条中有关追究刑事责任的规定合并为一条，规定：“违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”（修订草案二次审议稿第二百一十六条）十六、有些常委委员和地方、部门、专家提出，修订草案中有关股票和公司债券公开发行、上市交易和监管的规定，属于证券法规范的内容，应当纳入证券法。法律委员会经同国务院法制办、中国证监会研究，建议将这些规定纳入证券法（修订草案）中一并研究修改。
这里，还有一个问题需要汇报。按照现行公司法的规定，设立股份有限公司，可以采取两种方式：一是发起设立，即由发起人认购公司应发行的全部股份而设立；二是募集设立，即由发起人认购公司应发行的部分股份，其余部分向社会公开募集的方式设立。修订草案对此未作改动。关于募集设立方式，有不同的意见。一种意见认为，从我国社会诚信和对资本市场监管水平的现状看，不宜采用募集设立方式，目前已经没有采取募集设立方式设立的股份有限公司。另一种意见认为，为了拓宽投资渠道，鼓励创业和增加就业，以保留募集设立方式为宜。法律委员会经研究，建议这次对这个问题暂不作修改（修订草案二次审议稿第七十八条），经本次常委会会议审议后，再会同有关方面进一步研究论证，下一次常委会会议审议时提出处理意见。
此外，还对修订草案作了一些文字修改并对章节结构作了一些调整。修订草案二次审议稿已按上述意见作了修改，法律委员会建议本次常委会会议继续审议。修订草案二次审议稿和以上汇报是否妥当，请审议。
全国人大法律委员会
2005年8月23日
全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》审议结果的报告全国人民代表大会常务委员会：常委会第十七次会议对公司法（修订草案二次审议稿）进行了审议。
会后，法律委员会、法制工作委员会就草案主要问题与有关部门进一步交换意见，反复研究。法律委员会于10月9日召开会议，根据常委会组成人员的审议意见和有关方面的意见，对草案进行了审议。财经委员会和国务院法制办的负责同志列席了会议。10月19日，法律委员会召开会议，再次进行了审议。法律委员会认为，根据实际情况的变化，对公司法加以修订是必要的，修订草案基本可行；同时，提出以下主要修改意见：
一、修订草案二次审议稿第十五条第二款规定：“公司向其他企业投资，除公司章程另有规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之七十。”有些常委会组成人员和部门提出，公司对外投资属于公司的经营自主权，按照这一款的规定，可以由公司按其章程自行决定；如再规定公司向其他企业的累计投资额不得超过净资产的百分之七十，没有实际意义，实践中也很难操作。法律委员会经同财经委员会和国务院法制办研究，建议删去这一款。
二、修订草案二次审议稿第十八条中规定，公司研究决定有关职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等涉及职工切身利益的问题，应当听取公司工会和职工的意见。有些常委会组成人员提出，按照工会法、劳动法的规定，有关职工工资、福利等涉及职工切身利益的事项，应由工会代表职工与公司签订集体合同；公司还应依法与职工签订劳动合同。法律委员会经研究，建议将第十八条第一款修改为：“公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。”（修订草案三次审议稿第十八条第一款）同时，在第十七条中增加公司依法与职工签订劳动合同的规定（修订草案三次审议稿第十七条第一款）。
