汉尼拔远征意大利的目的是打破意大利联邦。而在三次战役之后，他能够达成的部分都已达成了。很显然，那在坎奈之战胜利后，仍旧保持着他们跟罗马同盟关系的社团——即意大利的希腊社团和拉丁或拉丁化了的社团，是不可能再因恐吓而投降的了，只能凭诸武力；既然连意大利的南方那些孤立小乡镇，如布鲁西亚人的佩特利亚，也将生死置之度外的抵抗腓尼基人，则马西亚人和拉丁人会用如何的态度在等待他们，便不卜而知了。设若汉尼拔曾希望沿此方向获取更大的成果，甚至曾想让拉丁起而反对罗马，则他就失望了。甚至在其它方面意大利联邦也未产生汉尼拔所期望的结果。卡普亚立即向汉尼拔声明，汉尼拔不应有权强令坎班尼亚人入伍；他们没有忘记皮拉斯在塔伦腾所做过的事，他们愚蠢地以为他们既可以摆脱罗马的统治，同时又可摆脱腓尼基的制约。桑尼阿与鲁塞利亚已经和以前不同了，以前，皮拉斯王曾认为可以让他们的萨比利亚青年打头阵，向罗马进军。不仅罗马的连锁堡垒切断了各地的神经与组织，而且多年来的罗马统治已使各地的居民不惯于武装——他们向罗马提供的兵源是相当有限的——也已平息了他们古老的仇恨，而且处处都有人站在罗马的立场着想了，当罗马似乎无望，他们便加入了罗马敌人的行列，但他们所感到的已不是自由与否的问题，而只是用腓太基的君王替换了意大利的。萨比利亚人之投入胜利者的怀抱，不是出于热情，而是出于绝望。在这种情况之下，意大利的战争疲弱下来。汉尼拔现在已占领了意大利半岛南部，直至伏尔特纳斯河与伽甘纳斯河之地，而这些地方他已不再可能像放弃塞尔特人之地那样一丢了之，因此，他便有了需要保卫的边界。罗马人处处有堡垒，他必须处处守备，同时北方亦有罗马军队开来，再加上他要重燃攻击性的战火，攻打意大利中央区，他的军队——除却意大利各社团所派的分遣队以外，只有四万人——便非常的不够用了。
最重要的是，他发现其它的敌人来向他挑战了。罗马人由可怕的经验取得教训，已经采取了一个更为明智的应战办法，军事首领只以有经验的将军担任之，而在必要的时候，可以延长其任期。这些将军既不是在山岭上看着敌人行动的观望者，也不是见到敌人便没头没脑的乱打一通。他们既非束手不动，也不卤莽行事，他们以堡垒的城墙为保护，外加壕沟，只有胜利而可获致成果，失败而不致覆没的战争，他们才肯投入。这种战争的灵魂人物乃是马卡斯·克劳底阿斯·马西拉斯。元老院和罗马人民，在坎奈之难之后，本能地把眼光转向这勇敢而有经验的军官，立即将实际的最高统帅权交托给他。这个人，在西西里对汉米卡的艰困战争中曾受过磨练，在前几次对塞尔特人的战争中不但表现了其个人的英武，而且深具统帅之才。虽然已经五十多岁，却仍旧焕发着最年轻的军人的勇武之气，只不过在几年之前，才亲手把一个敌将砍下马来——这是罗马执政官中惟一有此战功的。他的一生奉献于两个神明，即荣誉与英勇。为此，他在凯平门建造了辉煌的双神殿。拯救罗马于危亡固然绝非任何个人之责，而属于罗马公民整体，尤其属于元老院，但对众人共建的这个国家，却没有任何人的贡献比马卡斯·马西拉斯更大。
汉尼拔将脚步从战场转向坎班尼亚。古代与现代都有一些呆子，以为他可以向敌人首都进攻，以终止这场战争，但汉尼拔比所有这些果子都更懂得罗马。不错，现代战争往往决定于战场之战。但古代的情况却不一样，那时候，攻打堡垒的系统，在发展上要远逊于防卫系统，因此，有无以数计的例子证明，战场上最彻底的成功，都被大都城的城墙抵消了。迦太基的议会与人民都绝不足以跟罗马的元老院与人民相比。雷古拉斯的第一度进兵非洲，迦太基的处境比罗马在坎奈之战以后危险得多，然而迦太基却仍能屹立，最后并能大胜。现在，凭什么可以期望罗马人会开城投降，或甚至肯接受公平的和约呢？因此，他摆下这种空洞的姿态，以免丧失他业已获得的实际成功，也不把时间浪费于去围攻坎纽西安城墙中两千名罗马败坏，而在罗马人尚未及派遣防护部队之前，立即向卡普亚前进，而由于他的前进，诱使这意大利的第二大城，在长久的犹豫之后，加入了他的行列。或许他曾希望，在占领卡普亚以后，他可以攫取坎班尼亚人手中的某一港口，使他因大胜而争取到的祖国支持得以登陆。
当罗马人探知了汉尼拔的行踪，便也从阿普利亚拔营，仅留下一支单薄的分队，同时，召集伏尔特纳斯河右岸罗马军，共同行动。马卡斯·马西拉斯率领坎奈之战的残部整编而成的两个军团开往提南·西底辛南，在此处，由当时罗马城和奥斯西亚两地能够动用的部队加入阵营，一方面由仓促编成的主力部队在独裁者马卡斯·詹尼阿斯率领下随之在后，马亚拉斯则向前进发，直至伏尔特纳斯河边的卡西林南，其目的是在可能的状况下挽救卡普亚。但他发现该城已在敌人掌握中，而另一方面，拿波里却因市民的勇敢抵抗而使腓尼基军受挫，罗马仍有时间在这个重要的港口中投下卫戍部队。另两个海岸大镇，孔迈与纽瑟利亚也未尝背弃罗马。在诺拉，人民与元老院派之间发生争执，一方要投向迦太基，另一方要坚守罗马阵营，双方相持不下。马西拉斯得到消息前者已占上风，便在卡拉西亚渡江，沿隋苏拉高地前进，以避免与敌人遭遇，及时赶至诺拉，挡住了城里城外的敌人，并在一场突击战中击败汉尼拔亲率的部队，使之受相当损失。这是汉尼拔的第一次败仗，其士气方面的重要性远超乎实质的胜负。不错，在坎班尼亚，纽瑟利亚，艾瑟莱被攻克，卡西林南在顽强的围城战——一直延续到次年（539年）——之后，也被汉尼拔攻克了，这些城镇中坚持罗马立场的议员们受到最严厉的惩罚。但若想使人改变立场，恐怖却是很坏的手段。罗马人已经度过了他们初度的脆弱与危急时期，损失并不算很大。坎班尼亚的战争没有进展了。然后，冬季来临，汉尼拔在卡鲁亚扎营度冬，而该城的种种奢华对他3年来未曾进过居室的部队并未带来好处。次年（539年），战争面貌已变。身经百战的将军马卡斯·马西拉斯，去年战争中任独裁者之骑兵官而有优异表现的台比留·辛普罗尼阿斯·葛拉丘，还有老将昆塔斯·法比亚斯·马克西慕斯——马西拉斯为次执政官，另两位为执政官——各率一支罗马军企图包围卡普亚与汉尼拔。马西拉斯扎营于诺拉与隋苏拉，马克西慕斯在卡勒斯附近的伏尔特纳斯河边部署，葛拉丘则据守利特南附近的海岸，以掩护拿波里与孔迈。向孔迈三英里之外的汉迈进军，意图偷袭孔迈的坎班尼亚军，被葛拉丘大败。汉尼拔在孔迈城前出现，以便雪耻，但他本人也被缠住了，他于是要求对阵战，但遭拒绝，因而郁郁返回卡普亚。如此，罗马人在坎班尼亚不但守住了他们原有的地盘，而且收复了康普提利亚等小镇，于是汉尼拔的东边盟邦怨言迭起。一支罗马部队，在军官执政官马卡斯·瓦勒利阿斯的率领下，进驻鲁塞利亚，一方面意在与罗马舰队联合，以监视东岸与马其顿的动向，另一方面意在结合诺拉的部队，劫掠叛变的闪姆奈特人，鲁坎尼亚人和赫比尼亚人。为了突破这些压力，汉尼拔先攻他最活跃的敌人马卡斯·马西拉斯，但后者在诺拉的城墙保护下取得不算小的胜利，因此，腓尼基军在未能雪耻之下，不得不从坎班尼亚撤退，转赴阿尔庇，以便遏止阿普利亚的敌军成长。台比留·葛拉丘率军尾随，而在坎班尼亚的另外两支罗马军则准备次年春攻打卡普亚。
汉尼拔并没有因一连串的胜利而目眩。他越来越清楚，他不可能以他现有的力量达到目的。他历次的成功，主要是来自他的变幻莫测，几近浪漫的快速行军，辗转不定。但这个方法现在已经无效了，敌人比以前聪明了。而他业已据守的地盘必须固守，更进一步的攻击行动实已无力。攻不可行，守备维艰，一年比一年受威胁。他无法不看清一个事实，即以他现有的兵力和意大利联盟的一些，他那大任的第二部分，也就是征服拉丁各区与罗马，是办不到的。它的完成必须依赖迦太基的议会，依赖迦太基的司令部，依赖比拉与叙拉古的宫廷。如果非洲，西班牙，西西里与马其顿的兵源现在都积极用之于敌人，如果意大利能够变成东、西、南三方源源不断的军队与舰队的大仓库，则他便有望继续完成他的前锋行动所开创的辉煌成果。最自然、最容易的途径便是由本国供给他适当的支持。那几乎未受战争骚扰的迦太基，由于它那么一小批果决的爱国者的冒险行动已临近彻底胜利的边缘，理当觉醒，而给予全力支持。在洛克瑞或克罗顿，腓尼基的舰队要登陆多大的部队都可以，尤其是当叙拉古仍在迦太基人掌握中，而在布隆底西安的罗马舰队则受到马其顿的钳制的时候，这一点，可以由两件事实来证明：一、约在这个时期，波米卡从迦太基带领四千非洲人在洛克瑞登陆，交给汉尼拔，未受阻挠；二、当一切几乎尽失，汉尼拔由此上船也未受干扰。然而，在坎奈之胜所带来的热潮过去之后，那一向就以国家利益为牺牲而只图打击其政治敌人的迦太基主和派，获得短视而怠惰的公民之忠心支持，乃拒绝汉尼拔的恳求，不肯做决定性的增援，他们既无知而又恶意的搪塞道，既然他是真正的胜利者，则就不需要援助。因此他们对罗马的拯救，实在比罗马元老院更大。这个从军营里长大的汉尼拔，对于文人之间的派系斗争完全是外行，他未能像他父亲找到哈斯德鲁巴一样找到一个人民领袖来支持他；为了拯救他的祖国，他只得向外国去求援了——而这种援助本是他的祖国足有余力的。
为了达到这个目的，他可以更为寄望的是西班牙爱国军的领袖，是他与叙拉古缔结的关系，是菲立浦的支持。一切的希望都依西班牙、叙拉古或马其顿所能派至意大利的军力而定了。而一方为了得以派兵，另一方为了阻止派兵，已在西班牙、西西里与希腊进行战争了。所有这些战争都仅是手段，但史学家们却往往本末倒置，对它们赋予了更大的重要性。就罗马人的立场来说，这些战争本质上都是防御战，其目的是在控制庇里牛斯山的山道，将马其顿的军队拖在希腊，保卫麦萨纳，阻止意大利与西班牙的交通。当然，这些防御性的战争在可能的范围之内是以攻击性的方式出现的；而由于情况有利于此等战争的扩充，后来终导致腓尼基人被迫退出西班牙，而汉尼拔与叙拉古和菲立浦的联盟则崩解。意大利战争本身却暂时变得不显目，变成堡垒之间的冲突战与劫掠战，对主旨不发生决定性的影响。然而，只要腓尼基人仍然维持攻击态势，意大利就一直是军事行动的中心目标；而双方的一切努力都旨在突破汉尼拔在意大利南部的孤立状态，或继续将他孤立。
在坎奈之战后，汉尼拔所预期的援助都能及时到达，则他几乎可以确定能够完成他的大任。然而，坎奈之战在迦太基所激起的人力与财力的援助，却用在西班牙了，因为艾布罗之战后，哈斯德鲁巴在西班牙的处境如此困危，非得驰援不可，但驰援并未改变那里的情势。西比奥兄弟在随后的一场战争中（539年），将战争的舞台从艾布罗移至瓜达奎瓦河。在安达露西亚，这迦太基领域的中心地带，罗马人于伊利特基和茵提比利打了两场漂亮的胜仗。在萨丁尼亚，迦太基人跟当地人取得联系，因之他们以为可以控制该岛，而这一点是甚具重要性的，可以成为西班牙与意大利的中间站。但在提塔斯·曼利阿斯·陶奎塔斯率领下派往萨丁尼亚的一支罗马军却把迦太基的登陆部队彻底摧毁，因之重新确定了罗马人在该岛无可争议的占有权（539年）。从坎奈派往西西里的罗马军团也坚守该岛的东北地盘，抗拒迦太基军与海罗尼慕斯有成；而在539年末，后者遭刺杀而死。即使在马其顿，联盟条款的批准也拖延下来。因为马其顿派往汉尼拔营的使者同时被罗马战船所劫。因此，罗马人所惧怕的东岸入侵，暂时得以延搁。而他们也获得了时间守住布隆底西安的重要基地——守卫者先是舰队，然后是陆军；而这批陆军在葛拉丘到达之前，曾用来保护阿普利亚，甚至曾准备如果宣战，即用之于入侵马其顿。在意大利的战争固然这般陷于停顿状态，迦太基却任事不做，固执不肯派遣陆军或舰队至战场。然而罗马人却处处竭尽全力以进行防御战，而在这种防御战的态度下，凡汉尼拔的天才所未至之处，大部分均由罗马人获得优良战果。如此，由坎奈之战在迦太基激起的短命爱国热潮烟消云散了；在迦太基组成的可观兵力，由于派系的对立，或由于徒然意图调和议会中不同的意见而彻底被浪费掉，以致没有发生任何效用，仅有极少部分到达了最有用的场所。539年年底，罗马的政治家已可以感到危险的压力已过，现在惟一的目标就是在各方面坚持下去，以便英雄式的抵抗得以大功告成。
