梅塞维的第4军由于连续几周的远程穿插和在敏铁拉与敌进行反复、激烈的争夺战，部队已经有些疲惫，所以南下行动迟缓。然而，第4军拥有3个师和1个坦克旅，又久经沙场，恰恰是蒙巴顿最器重和仰仗的主力。但梅塞维的进军路线是一条坑坑洼洼的破旧沥青公路，四周尽是丛林覆盖的群山，山上还有成团成伙的日本兵沿路进行袭扰。庞大的车队和步兵在公路上，缓慢地向南移动。
日军也在竭力挣扎，拼命招架。木村命令从曼德勒突围出来的第15军向东吁集结，尽管这个军的各师团已严重减员了；还决定把从北方撤下来的编制仍较齐全的第56师团作为后备力量的核心来使用。第15军各师团残部从曼德勒挣脱出来后，现在还在梅塞维的第4军的后面，他们为了南下同自己的部队汇合，竭力争取抢在英军之前到达东吁。东吁附近有5个野战机场，仰光正处于从东吁各机场起飞的战斗机的航程范围之内。日军要守住仰光，就要首先到达东吁，加强那里的防御力量。
如果日军真的抢先赶到东吁的话，英军失去的将不仅仅是夺取机场的机会了。计划中对仰光实施小规模两栖进攻的日期已提前到5月初，因为这个时间一过，海上条件恶劣，英军将无法登陆。梅塞维的部队只剩下半个月左右的时间了，而进军的路程还有一多半！日第15军从曼特勒冲出来后，本来要往掸邦高原撤退和休整，而且部分部队已经抵达了那里。木村命令在掸邦高原所有的日军马不停蹄、日夜兼程直接向东吁扑去，因为相对说那里与东吁的距离最近。冲在头里的是第15师团。很快，该师团就与英军第4军的主力平行急驰，因而从空中可以看到两股尘烟滚滚的洪流，几乎是并驾齐驱地向前挺进，中间仅隔着一条丛林覆盖的山脉。
在这场赛跑中，机械化的英军占了上风。4月22日，第5英印师的坦克以破竹之势冲进东吁，直接穿过该镇并于次日抵达以南55公里的彪关。那儿的一座大桥已被日军炸毁，师工兵营迅速架设了简易桥梁，使部队继续挺进。紧随其后的是第17英印师，两师部队距仰光的路程还有200多公里。
在这个关键的时候，木村兵太郎离开了仰光城赶往勃固。勃固位于仰光东北正面的80公里处，是英军沿公路南进仰光的必经之路。木村决定坚守勃固，进行决战。他从毛淡棉调来了独立第24混成旅团，并新编了2个旅团，其兵员来自仰光的卫戍部队、交通线警备队、海岸守备队，甚至还有在仰光的日本侨民。总之，能搜罗来的都被驱赶到了勃固防线。
4月28日，第17印度师抵达勃固城郊。随即，遭到了日军炮群的轰击。梅塞维命第5坦克旅前去助战。木村也命令数十辆日军坦克前去迎战。这些坦克是日本“35式”超轻型坦克，全重仅4.5吨，正面装甲很薄，没有旋转炮塔，只配备2至3挺大口径机枪。而英军装备的是32吨的“谢尔曼”坦克，正面装甲100毫米，火炮口径75毫米。日军所谓坦克的机枪射在“谢尔曼”式坦克上仅碰出一串串火星，相反，庞大的“谢尔曼”式坦克群几乎没怎么动用坦克炮，很快就将日军的几十辆“方铁箱子”碾成了一堆堆废铁，来不及跑出来的士兵成了里面的肉酱。
占领勃固后，英军离仰光还有80公里，梅塞维要率领集结在勃固的第17师和第5师发起最后的冲刺。然而，正当先头部队拥出城去踏上仰光公路的时候，天上乌云密布，闪电划破长空，暴雨瓢泼而下。英军一直在同雨季赛跑，而雨季却提早2周来临了。几小时之内，英军需要用作简易机场的平地已被大水淹没，看上去仍然完好的公路已成一片泥沼，沟渠河谷化为股股汹涌的急流。勃固河开始哗哗作响，而且很快就要咆哮起来了。梅塞维的第4军在和时间的赛跑中，还是输给了雨季。他们的坦克、大炮、车辆以及步兵纵队，被暴雨和洪水阻滞住了。
蒙巴顿早就从驻守在吉大港至若开一带的第15军中，抽出1个师的兵力执行两栖登陆仰光的任务，这个师将配署1个中型坦克团和1个伞兵营，并紧急搜寻了一些登陆艇集结待命。当蒙巴顿接到梅塞维军在勃固一带果然被雨季阻滞的报告后，立即下令于5月1日起，实施对仰光的两栖登陆计划。5月1日黄昏，廓尔喀伞兵营在仰光河口着陆，同时两栖部队在仰光港口附近登陆。2日，他们合为一路进入了仰光城。5月6日晨，从勃固南下的梅塞维的第4军先头部队，也终于开进了仰光。随后，英军将全缅甸的日军全部分割包围并展开围歼。此时雨季已经来临，在缅甸的日军一股股流窜于丛林山地中，缺少武器弹药和粮食，拼命向东方突围，至日本投降时因战斗和饥饿、疾病死亡者达10万以上。在整个缅甸作战中，日军死亡达18.5万。
中国远征军大规模入缅，是在日军已占据缅甸南部沿海地区，英国被迫向内地退却后开始的。此前，1941年12月底，英国印缅军总司令韦维尔对中国出兵缅甸的表示，以应避免中、英军队混合作战为由，只应允中国出动少量兵力到中缅交界地区，并明确“不需再请中国增援”。对此，他在英国内部的有关文件中谈到：“英帝国的一个国家应该由帝国的军队而不是外国的军队来保卫才符合理想。”英方的这一态度，使蒋介石不得不下令已准备出动的中国军队停止待命，“勿庸入缅”。1942年1月，日军开始进攻缅甸，韦维尔仍坚持不愿中国军队大规模入缅。直到日军在南缅攻势甚猛，英军难以抵挡；加之丘吉尔在美方压力下，专门致电韦维尔对其拒绝中国军入缅表示“困惑不解”后，韦维尔才最终同意中国军队大举入缅。英方不愿中国军队大举入缅，很大程度上是担心中国介入将影响其对缅甸的控制，英国对中国远征军入缅表现出的三心二意，预示远征军在缅作战将不会一帆风顺。
其实，中国准备出兵缅甸，主要是从中国本身战略利益出发，中国在缅甸最重要的利益所在即保卫缅甸南部的仰光出海口，以维持较为便捷的海外物资输入的运输线。1941年间，中国方面起草的有关中英合作作战计划草案即以此为基本方针。因此，中国在太平洋战争爆发后，对出兵缅甸抱积极态度，随时等待着对缅甸有宗主权的英方的邀请。在英方拖延一个多月于1月底向中国求援后，蒋介石随即令待命中的第6军向缅甸出动，按英方要求开往泰缅边境地区，防御日军由泰国边境向缅甸进攻。此后，截止战争结束，第6军的主要任务及作战地境即在这一范围。
同时，蒋并不满足于仅在缅泰交界地区防御，2月4日，他下令第5军“各部队应即作出发准备，以便英方要求时能即刻开往”。14日，蒋下达第5军入缅令，要求：“第5军大约使用于同古、仰光附近地区”，以保卫仰光为其主要责任。显然，当时中国希望和英国一起，在缅南与敌决战，争取打垮敌人，保卫仰光，战略设想和战略目标是积极的。和后来中国方面在指挥权问题上寸土必争不同，此时中国在指挥权问题上表现也十分大度，蒋多次指示，中国军队入缅后，“即归英方指挥”。不希望因指挥权问题影响远征军出动及整个战事，尽快加入缅甸作战的心理相当迫切。3月6日，史迪威在与蒋谈话后也观察到：“他看来渴望战斗，对英军不断后撤、半死不活的状态感到厌倦。”
