11月9日，德军南线总司令凯塞林元帅向突尼斯空投第5伞兵团及其他分队，抢在盟军之前占领了突尼斯城的欧韦奈机场。11月10日下午，他发出了占领法国南部的命令。11日早晨，德国的机械化部队和意大利的6个师很快就占领了法国的“自由区”，维希政府就此垮台。与此同时，德意军队迅速占领了科西嘉岛和突尼斯，并在突尼斯集结了5个师的兵力，组成坦克第5集团军，由阿尔尼姆将军指挥，企因制止美英军的前进。为了夺取法国的军舰，德军于11月27日进攻法国南部的港口土伦。法国水兵依靠自己的勇敢和机智，凿沉了军舰。在港口沉没的73艘军舰中，包括1艘战列舰、2艘战列巡洋舰、7艘巡洋舰、29艘驱逐舰和鱼雷艇，以及16艘潜艇。法国的舰队因此没有落到轴心国的手里。但是，盟国也没有得到这批有价值的军舰。
盟军登陆后，在当地居民的支援下，于11月底占领了整个摩洛哥和阿尔及利亚，并进入突尼斯境内，直逼比塞大和突尼斯城下。11月15日，北非登陆部队英国第1集团军在安德森中将的指挥下，追击德军进入突尼斯境内，占领突尼斯市西北部海岸城市泰拜尔盖。17日，在比塞大以西50公里处，盟军与德军首次在突尼斯交战。英美大败。至年底，盟军被迫撤至迈杰兹巴卜一线。至翌年春，由于暴雨不断，盟军暂停在突尼斯的进攻。轴心国则利用这个千载难逢的机会，乘机向非洲增派兵力。
到1943年2月初，轴心国集结在突尼斯的兵力总数约10万人，其中德军7.4万人，编成德意非洲集团军群（冯·阿尼姆任上将），下辖德军第5装甲集团军和意大利第1集团军，共17个师（德国7个师、意大利10个师）另2个旅。轴心国军队的防区是以160公里长的一连串防卫哨所连接起来的一个总桥头堡。
就这样，同盟国和轴心国都加大了对突尼斯的部署。
1943年初，根据卡萨布兰卡会议同盟国作出的攻占突尼斯领土、结束非洲战役的决定，任命艾森豪威尔将军为盟军地中海最高统帅部司令，英国亚历山大将军任副总司令，负责地面作战指挥；英国空军中将阿瑟·特德任地中海战区盟军空军总司令；英国海军上将坎宁安任地中海盟军海军总司令。
参加突尼斯战役的盟军兵力是第18集团军群，亚历山大将军兼任司令，下辖英国第1、第8集团军和美国第2军，共18个师（12个英国师、4个美国师、2个法国师）另两个旅。由盟国地中海舰队（近百艘军舰）及3241架作战飞机支援作战。战役计划是，英国第8集团军在滨海方向上沿马雷斯—加贝斯公路实施主要突击，并积极配合美军第2军歼灭意大利第1集团军的基本兵力；尔后全部盟军迅速向突尼斯市发动进攻。同时美第2军向米克纳西和加贝斯湾方向实施辅助突击，转向意第1集团军后方并切断其退路，再予以歼灭。
■ 激战马雷斯防线
1943年2月，隆美尔军队在英国第8集团军的猛攻之下被迫退守至突尼斯的马雷斯防线。第8集团军则开抵马雷斯以南数英里的梅德宁占领阵地。2月14日，德军趁英军尚未立稳脚跟在卡塞林隘口攻打美国第二军的部队。然后在3月6~7日又乘机袭击了梅德宁的英国第8集团军，结果反被早有准备的英军打败，损失52辆坦克，被迫撤回防线。
1943年3月中旬，盟军重新调整部署恢复在突尼斯的攻势。3月17日，美军第二军（新任军长巴顿将军，后为布莱德雷将军）在航空火力和炮火准备之后转入进攻，经过几天的奋战。20日，顺利突入米克纳西地区，成功地牵制了德军第10装甲师。同日夜，英国第8集团军开始进攻突尼斯南面的门户——马雷斯防线，以便歼灭意大利第1集团军，同英国第1集团军会合。
马雷斯防线东翼临海，西翼坐落在迈特马泰山，与沙漠地遥遥相望，全长32公里，由几十个孤立的小地堡和一些坚固筑垒阵地构成。这么坚固的防御工事给英军进攻带来了一定的困难。负责在这里防守的是意大利第1集团军（司令梅塞将军）拥有6个师（2个德国师），约8万人。德军第15装甲师为预备队，拥有坦克150辆、火炮680门。
同盟国的兵力也是不逊于轴心国的。英国第8集团军进攻部队由3个军（第10、第30军和新西兰军）组成，辖6个师（2个装甲师）另8个装甲旅，有坦克610辆、火炮1410门及22个空军中队支援作战。并实施了强有力的作战计划，第30军以3个步兵师对防线东翼采取正面进攻策略，在近海地区突破防线。此后，第10装甲军通过缺口实施突击。与此同时，新西兰军从西翼迂回迈特马泰山发动袭击，对守军后方造成威胁并牵制其后备力量。
就这样，一场激战即将开始。
3月20日晚，英军右翼第30军在靠近海岸的狭窄沼泽地区首先发起强攻，但并没有取得很大突破。次日夜得到增援后，英军重新发动进攻，桥头堡稍有扩大。由于反坦克炮受沼泽地及地雷阻滞，未能跟进，英军前沿步兵阵地在没有充分支援的情况下被德军的反击所摧毁。战斗开始2天后，英军正面进攻失败，撤回出发阵地。这时，蒙哥马利果断地对原计划作了相应调整，将作战重点移到内陆侧翼。为此，英军第10军司令部及第1装甲师于23日夜穿越沙漠去增援受阻于普卢姆山峡的新西兰军。同时，印度第4师从梅德宁向内陆侧面挺进，加强对德意军侧翼的威胁，并开辟另一条冲击线。新计划代号为“增压2号”。增援部队到达后，英军左翼即于26日下午4时在空中轰炸机的掩护下发起闪电攻击，守军被迫向北撤往瓦迪阿卡里特。到3月28日上午9时，英军完全占领马雷斯防线。至此，通往突尼斯的道路被打通。
■ 攻占突尼斯
4月7日，英国第8集团军开始进攻退守瓦迪阿卡里特防区的意大利第1集团军，并于同日与美国第2军先头部队会师，将德意军重重包围。轴心国军队选择了放弃阵地继续北撤。4月13日，意大利第1集团军撤至轴心国在突尼斯的最后一道防线昂菲达维尔—蓬德法斯一线。至此，德意非洲集团军群在突尼斯东北部只保留一个南北长130公里、东西宽60公里的桥头阵地。次日，英军第8集团军开抵昂菲达维尔防线。
1943年4月19日，盟军集中优势兵力发起总攻。4月20日，盟军在突尼斯展开非洲战役最后阶段的进攻，从南面和西面向突尼斯和比塞大方向同时实施突击，占领了重要据点。22日，英第1集团军和美第2军开始进攻，遭顽强抵抗，未能占领朗斯托普峰和609高地，仅美第2军左翼第9师有所进展。23～26日，英军经反复争夺占领朗斯托普峰；美第2军屡攻609高地不克。30日，盟军以2个师加强英第1集团军。同日，美军攻占609高地，第9师进抵海岸，威胁德意军侧后。5月6日，英国第1集团军在强大的航空兵火力支援下，在突尼斯西线对德国第5装甲集团军发动决定性进攻，突破德军防线，将其残余部分割为两部。7日，盟军占领突尼斯市和比塞大，此后，继续向海边进军。轴心国部队撤入邦角半岛，因受到同盟国海军的海上封锁，德意军面临着进退两难的境界，无力防御。5月12日，盟军彻底歼灭轴心国残余部队，德意军总司令冯·阿尼姆被俘。就这样，25万德意军队由于没有运输船只可供撤退，便于5月13日宣告投降。至此，盟军在北非已全部肃清德意军队，从根本上改变了地中海的形势，并为尔后在意大利的西西里岛登陆创造了良好条件。
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经过突尼斯战役，德意“非洲”集团军群被歼。该集团军群在突尼斯损失30多万人，其中被俘约24万人，其中包括德军12.5万人。英国人莫尔希德在其《非洲的末日》中这样说当时的德国人：“德国人已经完全吓慌了，当他们看到英国人的坦克扬长而过，简直感到手脚无措。德军将领已经无法下达命令，因为他已经与其部下丧失了联系。在恐惧之中，德军纷纷奔向滩头，但他们发现既无船只，又无飞机，于是军队就完全崩溃了。”
盟国攻占了地中海的整个北非沿岸，从而保障了地中海交通线的安全，并为进攻西西里岛和亚平宁半岛创造了良好的条件。英美军队在突尼斯获得了实施大规模进攻战役突破敌预有准备防御的经验。使用空军重兵支援陆军的进攻引起了人们的注意。
如果隆美尔从一开始就主持这次战役而不受牵制就进攻特贝萨的话，这样一个目标也许有可能实现的。如果能迅速夺取拥有大量补给储备的美军那个基地和中心机场，那会使盟国部队不再可能守住他们在突尼斯的阵地。
——英国军事理论家利德尔·哈特
西西里岛登陆战役，意大利法
西斯末日的开始
作战时间：1943年7～8月
作战地点：意大利西西里岛
作战国家：美、英同盟 意大利、德国
作战将领：
艾森豪威尔：（前面已作介绍）
凯塞林：生于1885年，卒于1960年，纳粹德国空军元帅。第二次世界大战时期历任第1航空队司令、第2航空队司令、南线德军总司令、C集团军群总司令和西线德军总司令等职。
作战兵力：
盟军：总兵力为47.8万人，舰艇约2600艘（运输舰艇约2100艘，其他战斗舰艇约500艘），飞机约4000架。
德意：共12个师（含2个德军装甲师），约26万人，16艘潜艇，飞机1400架。
■“赫斯基”计划
“二战”的车轮驶进了1943年，北非的局势已经明朗，德意轴心国的彻底失败已经不可避免，盟军在地中海的优势也已经确立，在此情况下，英美决定1943年1月在卡萨布兰卡举行首脑会议，商讨地中海战区下一步战略大计。会议决定，北非战役结束后，盟军在西西里岛登陆。目的是占领该岛以保证同盟国地中海航线畅通，吸引苏德战场德军西调，并迫使意大利投降。
西西里岛，位于地中海中部，北面隔着墨西拿海峡与意大利本土相望，墨西拿海峡非常狭窄，最窄处仅3219米，南面隔着约170公里宽的突尼斯海峡与突尼斯遥遥相对，是意大利南部的重要屏障。
该岛东西宽约300公里，南北长约200公里，呈不规则的三角形，面积约25000平方公里。岛上多山，东北部为高原，地势从东北向西南逐渐下降，平均海拔450米。岛上有环岛和斜贯岛西北和东南的两条铁路，还有纵横交错的公路，交通便利。港口有东海岸的锡拉库扎、奥古斯塔、卡塔尼亚，西海岸的杰拉、首府巴勒莫和墨西拿。全岛有十个机场和四个水上飞机机场。
1943年夏，盟军在北非沿海港口集中了大量军队，准备执行代号为“爱斯基摩人”的西西里岛登陆作战计划。
战役由盟军驻北非部队负责实施，总司令艾森豪威尔上将，副总司令兼盟军地面部队司令（即盟国第15集团军群司令）亚历山大上将，海军司令坎宁安海军上将，空军司令特德空军上将。负责实施该计划的是亚历山大将军指挥的第15集团军群，下辖英军第8集团军和美军第7集团军，共13个师（包括10个步兵师、1个装甲师和两个空降师）又3个独立旅，总兵力达47.8万人，作战飞机4000余架，战斗舰艇和辅助船只约3200艘。英第8集团军由蒙哥马利指挥，其任务是在岛东南的锡腊库扎到帕基诺地段登陆，向墨西拿前进；美军第7集团军由巴顿指挥，其任务是在岛西南的杰拉到利卡塔地段登陆，通过该岛中央把敌军切成两半，并肃清岛西北角的敌军。登陆时间定在1943年7月10日2时45分。
就在盟军积极准备登陆作战的同时，德意军也在抓紧进行抗登陆准备，意大利海军一直将最好的舰艇保留着，用以对付盟军的登陆。德意守军为意大利第6集团军（司令古佐尼上将），共12个师（德军2个装甲师，意军6个岸防师、4个步兵师），另有意军2个岸防旅、1个岸防团、6个炮兵群，加上要塞守备部队共约26万人。其水面舰艇约200艘，缺少空中掩护，另有16艘潜艇在地中海中部活动。西西里岛及其附近机场约有德、意军飞机1400架。守军主力部署在西西岛西部。
■ 战前准备
为隐蔽战役企图，美英在实施登陆前采取了一系列欺骗措施：最有名的便是代号为“肉馅”的欺敌计划。执行此项任务的机关是英国的伦敦监督处，该处办公地址在丘吉尔战时内阁所在地大乔治街二号，主要负责制订和实施战略性的欺骗、侦察行动，并协调英国与盟国情报机关共同组织重大的行动。是盟军战略欺骗的组织机构。
“肉馅计划”是伦敦监督处成立以来组织的第一个战略欺骗行动，很快该处就制定出了进攻希腊和萨丁岛的假计划，但如何将计划不被怀疑地落入德军之手，是至为关键的，由于伦敦监督处马上将要全力投入更重要的诺曼底登陆的战略欺骗，这一任务就由海军情报局17Ｆ科来承担，科长是尤恩·蒙太古中校，并由英国老牌情报机关军事情报总局第五处，即大名鼎鼎的Ｍ15全力协助。
蒙太古的得力部属乔治中尉突发奇想，建议用一具尸体，在其随身携带的公文包里装上假情报，然后用潜艇将尸体抛入大海，利用潮汐冲上德国或亲德国的国家海滩，这样德国人就会以为他是溺水身亡，自然就不会怀疑情报的真实性了。蒙太古经过调查研究觉得此计划可行，立即制定了具体执行计划，并获得了首相批准。接着就着手对所有相关细节进行周密安排。
就这样，一具看起来像是一名盟军参谋军官的尸体携带有关攻打撒丁岛和希腊的文件漂浮在西班牙海岸。希特勒接到德军情报部门送来的情报后，对盟军可能登陆的地点作了错误的判断，把德军主力调往撒丁岛和希腊。但德南线总司令凯塞林元帅依然意识到盟军极有可能进攻西西里岛，于是将德军戈林装甲师和第15装甲步兵师派往西西里岛，增强了该岛的防御力量。至1943年6月，防御西西里岛的意大利第6集团军已辖有9个意大利师和2个德国装甲师，兵力共约25.5万人，由意军将领古佐尼指挥。
此外，盟军在登陆前还对一些小岛进行了轰炸，为登陆扫清障碍。
1943年6月11日，为了取得进攻西西里岛的前进基地，盟军在西西里岛和北非之间的班泰雷利亚岛登陆，揭开了西西里岛战役的序幕。盟军的攻击首先是以猛烈的空中打击开始的，班泰雷利亚岛既无驻岛航空兵，又无空中支援，面对盟军的空中打击，只有任人宰割，最终俘虏意军1.1万多人。两天后，邻近两个小岛的意军也放下了武器。
