俄罗斯在前苏联大厦崩塌的轰鸣声中留给世人的第一印象就是大规模的私有化。这种罕见的私有化被研究者从总体上分为小私有化和大私有化两部分。小私有化已经基本完成。大私有化指大中型企业的私有化，其基本途径是实行股份化。这种大私有化从1992年7月起，至今已经经历了证券私有化、现金私有化和个案私有化等阶段③。这一漫长过程的开端也正是俄罗斯公司治理的滥觞，这就是大私有化的第一阶段的第一个步骤：在1992年7—9月，将一定数额的大型国有企业（属州和联邦一级所有的、固定资产超过5000万卢布的企业）改造成开放型股份公司，即企业的公司化。国有企业公司化就意味着其资产被赋予一定的经济价值，企业也因此拥有了股票、高级管理层和董事会。当然，在这一阶段，所有的股票都归国家（由国有资产管理委员会代表国家行使所有权，并由其执行机构俄罗斯国有财产基金会具体行使这一权力）所有。管理者和职工以账面价值计算出除土地以外的全部资产的价值总和，然后用这一数字除以1000卢布得出企业的股份数。所有的股份都被视为国家的财产并转交给俄罗斯财产基金会直到被售出。1993—1994年，私有化部规定公司可以拥有一个由五名成员组成的过渡董事会，直到公司被私有化。其中两个席位由董事长（总经理）①控制，一个由当地政府控制，一个由联邦政府控制，一个由职工或他们的工会代表控制。这一过渡安排仍保留了董事长（总经理）的权力，只需另一名董事会成员的投票就可以保持控制。在公司被私有化之前职工大会仍然有权解除董事长（总经理）的职务。当然，形式上是由管理者和职工选举产生董事会。一旦公司化，公司以资合公司的形式注册，联邦政府的部门就失去了对企业的任何控制，这时的俄罗斯公司的董事长（总经理）尽管由民主选举，但大多数一经选出就能对工人施加巨大的影响，他的权力与西方资本主义公司中的首席执行官（CEO）相类似，但他不必对董事会负责（这种设计最初是为了既保持国家对生产资料的所有权，又能使单个企业有一点自主权。1987年，苏联颁布《国有企业法》，规定国家将管理企业的权力下放给厂长、经理们。同时规定企业的劳动集体委员会有权罢免不称职的领导人，但在1989年底又取消了这一规定。苏联后期，国家政局动荡，政府已无力行使对企业管理者的监督职能，企业管理层事实上拥有对企业的全部控制权）。这样，董事长（总经理）变得说一不二，几乎可以做他想做的任何事。董事长（总经理）领导下的董事会具体经营公司。这就是俄罗斯公司治理结构的历史起点。
二、证券私有化和公司治理结构的内部人控制
1992年6月11日，俄罗斯国会（俄最高苏维埃）通过新的私有化方案（《俄罗斯国有企业私有化纲要》），经叶利钦签署后成为法律。它的核心内容是从1993年1月到1994年6月，大约18个月的时间里将所有权分散给大部分的大企业。也就是把大部分的股份以低价售给职工和管理者，小部分售给外部投资人。每个公民可以得到可用来购买企业股票的价值10000卢布的凭证。
私有化开始时，每一个企业都要召开一次全体大会，以便在三种具体方案中进行选择。选择的结果是25％的公司采取了方案一，73％的公司采取了方案二，而只有2％的公司采取了方案三。这种证券私有化的制度安排形成了如下的产权结构（如表所示％）：
在各个公司里，人们按工资或工龄或二者相结合在个人之间分割以集体的名义获得的股份。这种证券私有化的制度安排及后果，虽然在一定程度上说是当时俄罗斯社会各种力量博弈的结果，但它对俄罗斯的公司治理结构却产生了深远的影响，这就是所谓的“内部人控制”。
所谓“内部人控制”，其原义是指在公司治理结构中，由于委托一代理关系中作为委托人的股东和作为代理人的经理阶层甚至工人信息不对称，委托人对代理人的监督因成本太高而不可实施，使得经理阶层利用自己的信息优势（与工人合谋）追求自己收益最大化而损害股东利益的行为和由这种行为构成的治理结构状态。在俄罗斯的公司治理结构中，情况与此有所不同。一方面，经理和职工本身就是大股东，他们集委托人和代理人的二重身份于一身；另一方面，长期以来俄罗斯的外部股东没有得到足够的发育。所以，人们多数情况下是从效率低下的意义上对俄罗斯公司治理结构的“内部人控制”予以关注并给予批评的。这是首先需要指出的。
（一）公司治理结构：内部人控制
现代企业理论认为，公司的股东拥有剩余索取权（所谓剩余索取权就是对合同收益以外的收益的要求权，它与风险相对应）和部分控制权（不确定性导致的非契约决策性投票权和聘任高级经理层的权力）；董事会是股东通过股东大会选举产生的全权代表机构，它代表股东行使权力；经理阶层是公司的日常管理者，拥有部分的控制权；在股东、董事会和经理以及职工之间存在的是委托一代理关系，这种关系需要激励和监督来维持。最重要的治理行为是选择适宜的代理人并提供长期有效的激励。
从1992年开始，被私有化的俄罗斯大中型企业（公司）不断增加，1992年底为18家，1993年年底为8509家，1994年年底为16462家，1995年年底达到17937家。
1993—1994年，俄罗斯的企业从“统治”到“治理”的进展是缓慢的。尽管企业转变成了股份公司，指定了董事会，采用了标准的公司章程，章程中载明了董事会的权力以及股东所拥有的监督董事长（总经理）和其他高级经理的权力，但这一切仅仅是个开始。
1．股票不上市交易。1992年俄罗斯私有化方案命令所有的公司都应成为公开交易的公司。但董事长（总经理）们不断地争取想让政府官员宣布他们的企业为“股份合作制不上市公司”（不上市公司或紧密持股公司通常是家族公司或由几个彼此熟悉的股东控制的公司）。虽然只有3％的人成功了，但到1993年年底90％的公司还是职工多数股权公司，许多公司尚无外部股东。
2．管理者控制股东登记名册。公司私有化后，证明股份所有权的不是一个股份证明书，而是在“股东登记名册”上登记的所有者姓名。如果你的姓名不在其中，就说明你没有股权，仅此而已。董事长（总经理）把名单保存在企业内部，有时就在他自己的办公室内，由一名受托职员控制。如果他们不喜欢的外部人购买了公司的股票，他仅仅不予登记就可以达到阻挠的目的。职工想要出售股票也只有征得管理者的同意才能将这笔交易登记在案。于是，股票的内部交易容易而外部人购买甚至连向谁买都不知道。外部投资者不得不在报纸、广播上做广告，或在公司门外停一辆公共汽车来寻找愿意出卖股票的人。1993年和1994年大多数股东登记名册是保密的。
3．董事会就是经理委员会“大多数情况下，董事会实际上就是一个经理委员会，由总经理及其高级管理职员组成。当然还有一个地方政府的代表，但该代表几乎总是与董事长（总经理）的意见一致。”一家化工厂的经理说：我们认为董事会应该仅包括高级经理。一俟私有化结束，在转轨期间私有化部命令每个董事会必须有的那名职工或工会代表就被大多数的董事会排挤出去了。1993年和1994年俄罗斯公司采用大多数美国公司所采用的制度选举董事会成员：经理层和其他股东提名董事候选人，每股一个投票权，获得50％以上选票的候选人当选。一个经理这样描述他的公司治理制度：我们公司的规则可以用两句话来概括，第一句：总裁永远是对的；第二句：如果总裁错了，请参照第一句！尽管1993年和1994年外部投资人平均在每个公司拥有21％的股份，但在董事会中没有席位。那些掌握着相当大宗股份的外部股东也可能进不了董事会。小股东和在选举中失败的股东们也没有在董事会的代表权。1993年12月24日，总统第2284号令命令实施“累积投票权”，要求所有已私有化的公司在1994年4月底以前用累积投票权方法选出新的董事会。但1994年春季的小型调查和研究表明，97％的公司根本没有理会这项命令。在1994年初，由于90％的公司是职工多数所有权，所以内部人几乎总是选举总经理及其高级助理组成整个董事会。只不过，在1／3的公司里（大部分拥有外部大宗股东），通过协商在董事会里增加了一个外部代表而已。
4．经理们控制一切。俄罗斯公司的经理，即平时人们所说的企业领导人，其实就是原苏联各种生产单位的领导人（厂长、经理）。他们在私有化过程中，获得了企业相当份额的股份，也获得了对企业的控制权。他们是前苏联时期的具有专业技能的计划执行者，但他们在俄罗斯时期却要经营一个公司。他们虽然不行（不懂经营），但他们又是最好的（别人更不行）。他们控制着公司。他们在商业竟标和私有化拍卖中购买股票；通过其管理的分公司（基金会）购买股票；通过股份公司赎买本公司的股票，随后再将它们出售给职工和行政管理机构（以及它们管理的公司），以增加内部人持股的比重；强制代理和控制职工的投票权；受托管理国家的股份并行使相应的投票权；变更股份公司的法定资本额，包括通过按优惠条件在职工、行政管理人员、“友好”的外部股东和假外部股东之间发售新股，稀释外部人的股权；收购职工股票；制裁将自己的股份出售给外部人的职工；整体上分散股本，阻止外部人收购股票；在现金私有化过程中购买“剩余”的股票控制额；与“友好”的外部人结盟；诱使或游说地方政府对收购职工股票的外部人予以行政限制；利用地方权力机关支持法律诉讼；在公司章程中设条款限制控股额；实行虚假破产，然后收购所出卖的资产，等等。他们在一定程度上维持着现状，他们又抵抗来自外部的渗透，结果是一个时期的企业运行的无效率。
5．没有财务信息披露。大多数公司没有经过独立的会计公司的审计，信息的可靠性无从说起，也没有什么人或机构强制要求公司披露真实的信息，公司自行决定向谁公开或保密有关信息。恶性通货膨胀也使财务信息失去意义。于是，只有受到优惠的投资人才买股票。1993年和1994年，公司财务报告是“商业秘密”。
6．以发行新股的方式稀释外部股权当一个公司出售新股时。买方就掌握了对这部分股票所代表的公司的控制权。新股的出售代表了权利的交易和转移，因此它是公司治理的关键部分。在1993年和1994年里，俄罗斯的经理们在公开谈论并实践着阻挠外部所有权的策略。这个策略就是向经理和其他职工发行新股，但只象征性地收一点钱，而且拖延交纳直到高的通货膨胀率将这一价款几乎消融掉。但这样做的“正面意义”是有效地缩小（稀释）了外部股东的权力。
7．工人群体和工会没有获得在董事会的独立权力。在私有化了的公司中工人们的地位和权利是考察俄罗斯公司治理时不可忽视的一个重要方面，毕竟工人作为一个群体拥有大宗的股份。企业私有化大约影响了20，000，000工人，18，000名总经理和100，000名其他高级经理。但是，工人们的权力是很小很少的，从趋势上看，工人的作用减弱了。在公司化过程中，职工及其工会在董事会中有一个代表，具有讽刺意味的是，私有化完成、工人作为一个整体拥有了公司近一半的股份之后，他们在董事会中的代表反而被清除出去了！私有化之后，董事长（总经理）就不是（像戈尔巴乔夫时期那样）由工人选举了，而是由股东选举。工人是股东，但是，高级管理层迅速地控制了他们的投票权。内部人员在董事会中绝大多数由高级经理作为代表，这些高级经理依靠董事长（总经理）获得他们的高级职位，并且控制着股东名册。职工参与董事会的具体方式是这样的：在开会之前，经理们与各部门工人会谈，要求他们签署代理投票协议，将投票权转交给经理。平均而言，1995年全国有1／3的工人都签署过这样的代理投票协议，实际的情况比这个比例还要高出很多。即就是单独行使了投票权的工人们，也受到来自管理层的压力，因为他们发现隐瞒自己的真实意向是不可能的，1／4以上的公司采取举手表决的方式，即使那些采用纸张选票的公司也要求签名。可见，作为群体大股东，工人群体和工会没有获得在董事会的独立权力。工会是一个协助管理的机构，而不是一个权力的代表。到1995年和1996年，工会的地位和作用也还是没有什么变化。工人工资的变化也表明，工人在公司治理中没有多大的影响力。因为工人的工资显然没有和通货膨胀密切挂钩。董事长（总经理）们基本上忽略与工人讨价还价后所达成的集体协议，在大多数职工拥有多数所有权的公司里，经理们并没有以大幅度提高工资去迎合工人。
