由于整个市场体系发育不良，经济长期处于衰退状态，股份流动性差，内部人控制，信息披露不充分，法治环境差，使得产权尤其是小股东的产权得不到应有的保护，反过来进一步制约了公司治理的优化。
以上特点综合起来就是：产权得不到应有的保护，优化公司治理结构的激励不相容，市场发育不良，导致治理水平不高，公司运行效率低下。
）第五节案例：西伯利亚石油公司的治理结构
西伯利亚石油公司是俄罗斯七大公司之一，它在西西伯利亚诺亚布尔斯克地区已探明的石油储量（与西方的分类法一致）在1999年1月1日已达5亿7270万吨（41亿2940万桶）；而根据俄罗斯的分类法（A+B+C1），则为7亿零510万吨（50亿8380万桶）。1999年，它生产了16 32．3万吨石油，大约占出口产品产量的33％。该公司同时也控制了大约657亿立方米的天然气储量。
西伯利亚石油公司的业务范围是：石油勘探、开采和精炼，原油和石油产品的销售。
我们在此介绍西伯利亚石油公司的治理情况，并不是因为它的治理水平比其他公司高多少，相反，选择这个公司恰恰是因为它与其他的公司在治理方面处于同一水平，它的现状能在一定意义上帮助我们进一步了解俄罗斯公司治理的具体细节。
一、所有权结构：集中而神秘
西伯利亚石油公司不愿意透露其所有权结构的秘密，是一个由紧密集团完全控制的公司。国家在该公司没有股份，也没有黄金股，其股份的绝大部分掌握在一个股东或者说是一个股东集团手中，据说这个集团与一个著名的、最具影响力的俄罗斯商人（别列佐夫斯基）有关。
西伯利亚公司没有披露其拥有5％或5％以上可获利股份的真实股东的信息。依据法律规定，这种信息是应该披露的，但根据有关的条规，股份登记可以记录名义股东的信息而不是实际获利股东的信息，这就为真正的股东隐瞒其股份信息提供了可能。在俄罗斯，相当多的股份持有者一般都不愿使自己的股份公开化。股份公司的解释是他们由于缺乏对本公司股东的了解而无法披露公司的所有权结构方面的信息。《股份公司法》强制子公司向母公司报告自己的相关数据的法律条款在实践中也并未起作用。
根据西伯利亚石油公司自己披露的股东信息，截至2000年第四季度的名义股东及其在注册资本中所占的份额如下：
该公司股东的数量在2000年下半年由6 882急剧增加到14083。这主要是因为被控股公司的参与者的股份完全转换成了统一的股份，子公司的小股东应邀把他们的股份转换成了母公司的统一股份。
尽管西伯利亚石油公司没有透露它的实际股东的所有权结构，但依据媒体的报道和市场分析家的调查做出的推论是，它的控股权完全被一个单一的或紧密的利益集团所拥有。
根据公司的私有化历史，51％的控股权股票，以注入投资为条件，以商业投标的方式卖给了金融石油有限责任公司；股份的另外15％卖给了炼油有限责任公司；股份的另外19％在投资招标中卖给了赛恩斯（SIENS）有限责任公司；剩余的15％股票在专门的国家拍卖中以现金支付的方式卖出去了。另外，根据已出售的子公司股票在转换成母公司统一的股票后做出的报告，西伯利亚石油公司董事会于1999年4月6日批准了公司如下的所有权结构：
根据公司于2000年3月23日在它的出版物上做的说明，88％的股份可能被公司的高级经理层和雇员所拥有。另据俄罗斯媒体的报道，该公司很大程度上被罗曼。阿布拉莫维奇所有。
掌握公司控股权的股东的极端状况，对其他股东的权利是一个威胁。因为，其他的股东要影响公司的决策是不可能的，大股东的公司治理政策是不透明的，公司的决策很可能会服从于这个股东巨人自己的利益。
根据公司2000年年度股东大会的备忘录，西伯利亚石油公司的每一个董事在选举董事会的过程中实际上获得了同样数量的选票。这表明公司的控股权股票确实是被—个纯粹的紧密集团所拥有：
每一个董事会成员几乎理想化的得票率只有在一种情况下才可能达到，那就是绝大多数的选票被一个唯一的利益集团以协调行动的方式控制，而且是在能够确定未来投票结果的情况下协调动作。
由西伯利亚石油公司的所有权结构分析得出的基本结论是：纯粹由小股东拥有的股份数额无法使小股东阻止股东大会通过可能损害小股东权益的决议，也不可能在其他方面影响公司的决策。
二、组织机构：合法但不合理
（一）董事会
西伯利亚石油公司在董事会的产生和任期问题上是符合《股份公司法》的有关规定的。它的董事会是每年选举一次，由股东大会以累积投票的方式选出，每届任期一年。依据西伯利亚石油公司的章程，其董事会由9人组成，其中6人是公司的雇员（2人是“三人经理处”的成员）：1人是以西伯利亚公司的参股股份为基础建立的开放式股份公司（OAO Russky Alyuminiy）的经理，且直到2000年，一直受雇于西伯利亚公司；1人是金融石油有限责任公司的总裁；1人是AL&M法律（咨询）公司的合伙人。西伯利亚石油公司的雇员超过了董事会成员的一半。董事会没有一个小股东提名的、代表小股东的董事。代表AL&M法律（咨询）公司的董事在某种条件下可以视为独立董事。
根据俄罗斯的法律，董事会主席（董事长）的职务必须与公司的个人行政机关（总经理或总裁）分开。西伯利亚石油公司遵循了这一规定，但是，它的现任董事会主席（董事长）又是副总裁，是接受总裁任命的人。结果，西伯利亚石油公司的董事会主席（董事长）处在一个服从于总裁的位置。这损害了董事会主席（董事长）的独立性。所以，董事会这个号称对整个经理委员会和总裁行使控制权的机构，事实上被一个向总裁负责的人所主持。另外，其他五位作为西伯利亚公司雇员的董事，也是服从于总裁的。而且，经理委员会（或叫经理处）的多数成员（三人中的两人）是董事会的成员。这样，事实上董事会不能建立任何针对现任经理们的钳制和平衡机制。经理们也就享有依据自己的自由不受限制地管理公司的可能性。
（二）董事会权力的扩展
根据西伯利亚石油公司的章程，如果它的股东大会没有如期选出新的董事会，即将离任的董事（“看守董事”）的权力将被顺延。直至新的董事会选出（或“看守董事”会被改选）。这一条款超出了股份公司法的规定。该法第47条要求董事会由年度股东大会选举产生；第66条第一款进一步规定，董事会（监事会）成员由股东大会按法律和公司章程确定的方式选举产生，一届任期为一年。所以，董事会按规定应由年度股东大会一年改选一次，相应地，董事会的任期到下一届年度股东大会选举新的董事会之后的当天期满。因此，在西伯利亚石油公司存在的问题是，由期满的董事会作出的决定在法庭上将受到挑战。
（三）行政当局（总裁和经理委员会）
1．总裁。西伯利亚石油公司2001年的在任总裁是耶夫季尼。什维德勒。他出生于1964年，毕业于莫斯科石油天然气学院和福特罕姆大学，拥有财务会计方面的MBA证书，是特许估税员和应用精算师。1992—1994年间，在纽约的德劳伊一塔彻公司的涉外税务部工作；1994—1996年间，任拉尼克姆（S．A．）的总裁和财务部经理；1996年，任西伯利亚石油公司财务部经理和第一副总裁。
根据西伯利亚石油公司的章程，总裁由股东大会以简单多数选举产生，其任期由股东大会的决议确定（经理委员会由董事会任命），总裁要向董事会报告工作。然而，从有关董事会会议记录的备忘录（由公司公布）来看，董事会从没有专门听取过这样的报告。
以上情况表明，在西伯利亚公司，董事会在公司治理中是一个有名无实的角色，公司所有的决策权都掌握在行政当局手中。
西伯利亚石油公司章程的第12条第8款规定，如果总裁不能继续行使他的职权，董事会可以任命一个代理总裁，直至新总裁选出。问题在于，根据章程第10条第8款的规定，总裁只能由股东大会选举产生。股份公司法和西伯利亚石油公司的章程规定，股东大会的权限是不能委托给董事会的。而且，法律只是依据法定程序确定了授予已被任命的CEO（总裁）的权力范围，而没有涉及任何代理首席执行官（总裁）的权力和责任。所以，董事会任命的人是不能作为总裁来行事的，即使他临时拥有一些必要的权力。这样一来，风险就出现了：由代理总裁操作的交易的有效性（合法。性）将会在法庭上引起争论。另外，根据有关总裁（提前）终止行使职权的规定，只要总裁职权的（提前）终止与刑事诉讼无关，他有权获得解除契约的补偿，数量相当于十二个月的职务津贴。这一规定也会引出不同的解释。事实上，如果总裁的提前解职是因为他有过失（虽然不是犯罪），那么对他支付“解除契约的补偿”就很难说是符合股东利益的行为。
2．副总裁。西伯利亚石油公司管理机构的组织方式，使绕过股份公司法的有关规定——经理委员会的成员不能占董事会的多数——成为可能。也就是说，在西伯利亚石油公司有扩大总裁权力的某些额外制度安排。除了个人和集体的行政当局，西伯利亚石油公司还有一个不向董事会或股东负责的有效的治理机构，那就是副总裁们。公司章程没有确定他们的地位，包括权利和义务。虽然他们并不正式地组成一个治理机构，但谁都清楚，在管理公司的日常事务方面，副总裁享有某些总裁的权力。更为重要的是，在西伯利亚石油公司，管理公司日常事务的副总裁是由总裁任命的，而且各自只向总裁负责，而不是向董事会和股东负责。
3．经理委员会。根据西伯利亚石油公司关于经理委员会的规定，拟组成经理委员会的候选人名单由总裁提出。1997年，经理委员会被董事会批准成立。就是说，董事会可以认可或否决经理委员会的提名候选人，但不能越过总裁自行任命经理委员会成员。该公司2001年在任的经理委员会由三人组成。考虑到它的较小的规模和公司有一群副总裁监控着公司业务的各个方面这样一个事实，人们有理由相信，经理委员会的日常管理职能被副总裁们有效地行使着。
4．委员会和代表小股东利益的董事会成员。西伯利亚石油公司是第一批以公司治理细则补充了其公司章程的俄罗斯公司之一，其公司治理细则进一步规定了公司生存和发展的基本原则。西伯利亚石油公司的公司治理细则规定，董事会应建立专门的委员会。比较重要的委员会有：行政管理人员提名委员会，补贴支付委员会，内部审计委员会，小股东关系委员会。但事实上这些委员会的报告总是处于等待讨论和关注的境地。根据1999年和2000年董事会的备忘录，董事会没有讨论和处理过任何的这类报告。可见，这些委员会实际上还没有开始真正的工作。
公司治理细则还规定，在董事会，其成员的25％（或者三个人），作为大量小股东的代表，应该是独立的，他们不应该依赖管理层，而要不受任何力量的影响独立地表达自己的观点。但在实际上，西伯利亚石油公司截至目前还没有遵从公司治理细则的这些要求。对此，公司的解释是，这是由于对独立董事的补贴发放问题未能解决，但补贴支付委员会正在设法解决这一问题。然而，考察根据董事会的会议记录整理的备忘录后发现，董事会尚未接到该委员会的任何报告。
西伯利亚公司在有关董事会和管理层的结构方面的评级中获得的最高可能得分为52分，排名在25个大公司中处于18—19．的位置。而且在25个大公司中，西伯利亚公司是六个多数董事会成员由执行机构成员兼任的公司之一。在西伯利亚石油公司，权力的天平从董事会偏向了总裁和高级经理。公司章程中有关管理机构活动的条款存在的问题，为损害股东（尤其是小股东）的权利埋下了伏笔。除此之外，公司的章程和另外一些内部文件就公司的管理机构的组成形式所作的规定也与相应的国家立法不一致。
三、信息披露：充分中有保留
西伯利亚石油公司在信息披露方面的最好得分是72分，这主要要归功于它在这一领域的良好表现，特别是已开始提供财务方面的信息。但有关关联交易的真实信息还是没有披露。
（一）信息的依规披露
西伯利亚公司的章程中没有任何条款限制股东获得信息的权利。公司在相当的程度上以季度报告和事务报告的形式履行了它的披露信息的法定义务。尤其重要的是，它是极少有的能按时提交有关报告的俄罗斯公司之一。
对该公司提供的报告的考察表明，公司是愿意通过这些报告对它的财务和业务活动做出全面描述的。财务报告附有填好的全部必要的报告表。作为财务报告附件的会计准则详细规定了公司的会计活动中采用的系统方法，同时也附有有关公司财务和业务开展情况的简要分析和说明材料。
