商武丁伐鬼方
约公元前十三世纪，殷商朝政腐败，国势衰微，四方各少数民族不断侵扰边疆地区。武丁即位后，用贫民出身的傅说为宰相，使商朝重新强盛，开始向四方用兵。鬼方是游牧于今清水河及红、茹河流域的一支势力较为强盛的古戎族部落。武丁用了三时间终于打败了西北的鬼方，恢复了臣服关系。商人感念武丁的功德，为其立庙称“高宗”，史称高宗伐鬼方。武丁在西北用兵时以其妻妇好为统帅，妇好是我国历史上第一位女将军。从此，商族势力远及西北地区，国力达到极盛时期。
周康王伐鬼方
西周康王姬钊二十五年（约前1002），康王命盂率师伐鬼方，一次俘获鬼方首领三人，斩首四千八百级，并获得许多车马牛羊；一次俘获鬼方首领一人，斩俘数百人（据《小盂鼎》铭文拓本）。成王、康王之际，遵循先王遗教，奋勉为政，于是“天下安宁，刑措四十余年不用”，史称“成康之治”。
周宣王攻大原之戎
周宣王姬静四年（前824），以秦仲（秦的第四世主）为大夫攻西戎，战死疆场。宣王知其子，给兵七千才大败西戎。后又以尹吉甫伐猃狁曾追击到大原。宣王三十九年（前789），因西周连年用兵，财力窘困。宣王欲在大原清查民数，增加赋税，仲山甫苦谏“民不可料也！无故而料民，天之所恶有恶报也，害于政而妨于后嗣。”宣王不听，“遂料民于大原”，不久，其子周幽王因烽火戏诸侯，使大原犬戎攻入镐京，杀幽王于骊山下，西周灭亡。
秦穆公霸西戎
穆公三十七年（前623），用谋臣由余计，征伐西戎，益国十二，开地千里，遂霸西戎。今彭阳境内成为秦的属地。
秦惠文王攻义渠
惠文王更元十一年（前314），秦大规模攻义渠戎，攻占城邑二十五座，包括今彭阳境内的古朝那邑。两年后，秦又攻楚，曾在今彭阳境内的朝那湫“投文诅楚”，以宣耀国威，震慑后方的戎族。
秦昭襄王灭义渠
昭襄王三十五年（前272），秦宣太后诱杀义渠戎王于甘泉宫，并攻灭义渠戎国，后在其地设北地郡，治义渠（今甘肃宁县西北），在今彭阳县古城镇设置朝那县，这是彭阳境内有建置之始。至此，秦有上郡、北地、陇西之地，沿边境筑长城以拒胡，今彭阳境内成为秦与北方少数民族的分界线。
蒙恬攻匈奴之战
秦始皇二十七年（前220），始皇巡陇西、北地，出鸡头山，过回中。曾到朝那湫祭祀，并勘查北击匈奴的路线。三十五年（前215）命蒙恬发兵三十万攻匈奴，使秦的北境从今彭阳境内的战国秦长城推移到九原郡（今内蒙古包头西）。
汉匈朝那之战
汉文帝十四年（前166）冬，匈奴单于率14万骑大举南下，攻入朝那、萧关，驻守朝那的北地郡都尉孙，在今县域古城镇境奋起抵抗，壮烈牺牲。匈奴骑兵大肆掳掠人畜，烧毁回中宫，前锋直指甘泉，威逼汉都长安，汉文帝遂发兵守护长安，并急派东阳侯张相如为大将军，拜昌侯卢卿为上郡将军、宁侯魏敕为北地将军、隆虑侯周灶为陇西将军，率战车千辆、骑兵10万迎战，激战月余，将匈奴击回塞北。
东汉羌族起义与朝那
东汉后期，政治进入极其黑暗的年代，地方官吏与豪强虐待羌人，毫无忌惮，连朝廷当权者也直接出面对羌人进行更残酷的压迫。豪强官吏借口用兵，容易立功成名，也可以乘机聚敛民财，各饱私囊。羌族部众在无法生存的境遇下，从汉安帝时起，被迫举行了三次大起义，延续了近六十年时间。这场战争使彭阳境内遭受了前所未有的严重破坏，尤其在历史文化方面造成的巨大损失，至今无法弥补。
羌族原来游牧于以西海郡（今青海省）为中心的青藏高原广大地区，西汉武帝时开河西四郡，羌族羡慕汉文化，陆续内附，与汉族杂居凉州各郡县（包括今固原、彭阳一带）。东汉王朝建立后，继续将羌族东迁，安定郡（驻高平县，今原州区）各县已居住着很多羌族。内附后的羌族，游牧生活逐渐转变为农业生活，受尽了地方官吏和豪强的虐待。因为东汉时期的固原、彭阳一带属于边地，离京师洛阳较远，国家威力不足，再加大民族主义的种族歧视、官吏的贪污残暴，居住于当地的羌族所受奴役之苦就更加深重。
汉安帝永初元年（107），北匈奴及一部分西域国攻击汉朝官吏，都护段禧仅保龟兹（今新疆库车）一城，因道路阻隔，孤悬西域，安帝刘祜下令撤销西域都护府，放弃伊吾卢（今新疆哈密）和柳中（今新疆吐鲁番）屯田。派遣骑都尉王弘征发金城、陇西、汉阳羌人随军出征，迎护困守西域的段禧等将吏士兵回撤，羌人惧怕远征屯守不得回还，走到酒泉郡时，有多数羌人叛逃，朝廷令沿途各郡县派军队截杀拦阻，并焚毁羌人居住的房屋。迫使勒姐、当煎羌的大酋长东岸等人更加惊恐，一起奔走逃散，时有居住在安定郡境内的麻奴兄弟因而与族人一起逃出了塞外。滇零、先零、钟羌诸部互相联络，被迫举行第一次大起义。腐朽的东汉地方政权无力平息，朝廷中的邓太后借机想让她的长兄邓骘立功封爵，遂征发内地十多郡的兵卒五万人，教邓骘带着去杀羌人，结果被羌人打得大败。
永初五年（111）三月，因汉兵屡败，羌势日盛，东汉王朝只得内徙郡县，避其锋芒，今彭阳境内的朝那县随安定郡内徙美阳（今陕西省武功县境内），为防止汉族人民响应羌族起义，朝廷派军队逼迫当地居民一同迁徙，并毁坏庄稼，推倒房屋，夷平村落，抢劫积蓄，致使迁徙居民流离失所，人口损失残重，当地只剩下武装了的羌人和镇压羌族的军队在拼死搏杀。东汉王朝强迫迁徙的政策导致适得其反，引起汉族人民也加入了羌族起义的行列。
永初六年（112），羌族起义军首领滇零病死，其子昌零袭天子称号，狼莫扶佐，以汉族人杜季贡为将军守丁奚城（今宁夏灵武南）。永初七年汉骑都尉马贤、护羌校慰侯霸攻打昌零别部牢姐羌于安定（今固原、彭阳境内），虏羌族千余人、获牛羊牲畜万余。元初二年（115），汉征西将军司马钧督安定太守杜恢、北地太守盛包、京兆虎牙都尉耿溥、右扶风都尉皇甫旗等八千余人，又有护羌校尉庞参率羌胡兵七千余人，分道进击丁奚城，结果被杜季贡打得大败，损兵三千余人，皇甫旗等大将均战死（皇甫旗是后来东汉名将、度辽将军皇甫规的父亲，安定朝那人），司马钧逃遁后获罪自杀，庞参因失期导致惨败而抵罪。
元初六年（119）之后，羌汉之间的局部战争并没有停止，只是安定郡境内稍许平静。今彭阳境内因汉族百姓内迁，战后安置在当地的羌族和匈奴族充分利用红茹河流域“水草丰美，土宜产牧”的自然地理优势，发挥其勤劳善牧的特长，使畜牧业经济迅速发展壮大。汉顺帝永建四年（129），尚书仆射虞诩在《请复三郡疏》中描述安定、北地、上郡的牲畜状况时，作了“牛马衔尾，群羊塞道”的结论，并陈述了“弃沃壤之饶，损自然之财，不可谓利；离河山之阻，守无险之处，难以为固”的重要性，建议将内徙的三郡迁回原地。汉顺帝准许虞诩的奏议后，将安定郡治迁至临泾（今甘肃泾川县北水泉寺古城），其余郡县迁回旧地。朝廷派谒者郭璜督率散居内地的三郡吏民各还旧县，修缮城廓，设置堠亭与驿站，疏浚废坏渠道，大量屯耕，以备荒年。因在第一次羌汉战争中结下了积怨，地方官吏更加对羌人奴役、掠夺和残酷压迫。永和五年（140），且冻、傅难种羌以并、凉二州刺史苛扰，举兵反汉，杀死地方官吏，攻至长安附近。朝廷以马贤为征西将军，率左右羽林、五校士及州郡兵十万进讨。次年，马贤率精骑五六千进至射姑山（今甘肃庆阳北）遭到伏击，马贤与两个儿子均战死疆场。于是东西羌会合，声势大振，巩唐羌攻北地郡，大败北地郡太守贾福，攻陷多处城堡，武威太守赵冲奉命驰援，与北地兵合力攻击，虽经数战，还是不能取胜，羌族起义军进而围安定、攻长安，烧汉帝陵寝。汉顺帝大怒，下令将作战不力的安定太守郭璜下狱处死。安定郡将吏在情急之下，命本郡具有军事韬略、且与羌人有杀父之仇的朝那县（今彭阳县古城镇）人皇甫规为功曹，使率领兵士八百与羌军交战，羌军略退。紧接着羌军又以数千骑进攻武威，凉州震恐。朝廷只得采用旧法，再次内徙郡县，将安定郡迁至扶风（今陕西兴平县境）。汉顺帝汉安元年（142）以赵冲为护羌校尉，先后在汉阳郡境内破烧何羌和烧当羌，又在今彭阳与甘肃环县接壤地带大败羌军。汉安三年（144）赵冲追击羌众，遇伏战死，此时羌族起义军也势力大衰，第二次羌族大起义暂时被平息。这次战争又历时七年，朝廷耗损军费八十余亿。今彭阳境内稍有恢复的经济遭到彻底毁坏，人口大减，土地荒芜。
汉桓帝延禧四年（161），羌族再次因地方官贪残，爆发了第三次大起义，零吾复与先零及沈氐、牢姐诸种羌并力攻掠并、凉及三辅，朝野大震。护羌校尉段因故下狱，朝廷以皇甫规为中郎将使持节监关西军进讨诸羌，皇甫规因是安定朝那人，生长西北，熟悉羌情，在击败零吾羌后，惩办了欺压羌人的安定郡太守孙隽等贪残官员，先零诸羌仰慕皇甫规的威信，相劝来降者十余万人。延禧五年（162），皇甫规进军陇右，西羌也遣使乞降，又降沈氐诸羌十余万人，使凉州道路始通，形势顿时改观。这一年皇甫规因举奏凉州刺史郭闳等贪残罪，又不与朝中专权的宦官往来，被陷害下狱，幸得朝中公卿及太学生张凤等三百余人联名上奏，为其鸣冤，方遇赦回家。延禧九年（166），鲜卑入塞与东羌定盟，于是上郡的沈氐羌、安定先零羌攻打武威张掖，继而入三辅。汉灵帝建宁元年（168），朝廷以段为破羌将军，段对羌族起义是主张痛剿的，并亲率一万精骑，从彭阳（指汉代的彭阳县，即今甘肃镇原县彭阳乡）出发，沿茹河西进直指高平（今原州区），在逢义山（今固原北须弥山）与先零羌展开决战，先零羌军大溃，段的汉军斩羌众八千余人，获牛马羊二十八万头。余众向北溃逃，段率轻骑兵穷追残余羌众。秋七月，段率军追羌众到泾阳（今甘肃平凉西），残余羌众只剩下四千余个帐落，全部逃散进入汉阳郡的各个山谷里（今六盘山以西定西地区）。建宁二年（169）夏，朝廷下诏遣谒者冯禅说降汉阳散羌，而段力主乘虚放兵，一举歼灭。段亲率大军至散羌所屯居的凡亭山（即西瓦亭，在今西吉县境内），周围四五十里设伏，突然袭击，羌众溃败逃奔，段乘势追杀。追至射虎谷（今甘肃秦安县西南），散羌复聚，段欲一举剿灭，不使一人漏网，而设置栏栅四面包围，然后纵兵追杀于穷山深谷之中，杀散羌渠帅以下一万九千余人，缴获牛马驴骡毡裘庐帐等物不计其数。至此，多灾多难的羌族部众，唯有冯禅所招降的四千余人，分别被安置在安定、汉阳、陇西三郡。
三次羌汉战争规模之大、时间之长，在中国历史上是少有的。然而，这场战争中彭阳境内是受害最严重的地区之一，不仅影响了当时的经济社会发展，而且对以后数代造成不可弥补的损失。
十六国前、后秦相持战
晋太元十二年（387），前秦苻坚之子苻丕派遣部将王永等讨伐后秦主姚苌，高平牧官都尉王敏、平凉太守金熙（休屠族）、安定北部都尉没奕干（鲜卑族）等起兵响应，联军与后秦将姚方成大战于渴浑川（今红河川）。姚苌率军救援，击败联军。翌年二月，前秦主苻登屯军朝那、瓦亭，后秦主姚苌亦率军进驻，两军相持，互有攻守。延初元年（394）四月，前秦主苻登闻后秦主姚苌死，举兵逼安定，被后秦姚兴部将尹伟大败于瓦亭、朝那。苻登单骑逃至平凉，收集残部，复入马髦山（今黄峁山）与后秦军决战，苻登不敌，兵败被杀。
北魏灭夏平凉城之战
北魏神元年（428），魏军攻夏主于上（今甘肃天水），夏主退屯平凉（今彭阳县新集乡境内）。魏奚斤进军安定（今甘肃泾川），与丘堆、娥青军合。时魏军马多疫死，士卒乏粮，奚斤乃高垒自固。夏兵日来攻城，赫连昌勇果好斗，常自出阵前搏战。军士识其貌，争赴之，昌马蹶而坠，遂被擒。夏大将军领司徒赫连定收余众数万，奔回平凉。
赫连定，勃勃第五子，公元428年于平凉即帝位，改元胜光。
魏将奚斤自以为元帅，而赫连昌为偏裨所擒，功不在己，深以为耻。乃舍辎重，带三日粮，追赫连定于平凉，娥青欲循水而往，斤不从，欲自北道邀其归路。至马毛岭，赫连定分兵邀斤，前后夹击，魏兵大溃，奚斤娥青皆被擒，士卒死者六七千人。丘堆守辎重于安定，闻斤败，弃辎重，奔长安，又于魏高阳王拓拔礼偕奔蒲坂，夏人复去长安。
公元430年8月，赫连定谴其弟渭以代伐魏之城，魏平西将军隗归击之，杀万余人，渭以代遁去。赫连定留其弟上谷公社干、广阳公度洛孤守平凉，自将数万人邀击隗归于城东。魏主闻之，自平城至统万，遂袭平凉。
十一月魏太武帝拓拔焘至平凉，夏上谷公社干等以城固守。魏主使赫连昌招之，不下。乃使安西将军古等将兵东征安定。赫连定自城还安定，将兵20000救平凉，与遇，伪退以诱之，夏主追之，魏主使高车驰击之，夏军大败，斩首数千级。赫连定还走，登鹑觚原，为方阵以自固。魏军围之，断其水草，人马饥渴，数日后赫连定引兵下原，魏击之，夏兵大溃，赫连定受重创，单骑走，收其余众，驱民五万，西保上。是日，魏兵乘胜进攻安定，夏东平公乙斗弃城奔长安，驱略数千家，西奔上。魏主至安定，复返平凉，掘堑围之。十二月，夏上谷公社干，广阳公度洛孤出降，平凉平。
唐与吐蕃朝那之战
唐玄宗天宝十四年（755），安禄山反叛，河西、陇右两镇精兵内调，边防空虚，吐蕃乘唐西边军事力量削弱之际，陆续攻取所属州郡。唐代宗广德元年（763）七月，吐蕃自大震关（今陕西陇县西）长驱直入，破泾州、州，攻奉天（今陕西乾县）、武功，唐军溃散，代宗逃往陕州，吐蕃入长安城，逗留京师达十五日，立李承宏（金城公主侄）为唐帝。吐蕃军掠夺府库市里，焚毁房屋，欲掳掠城中子女和百工，然后整军归国。幸有唐朝大将郭子仪设疑兵恐吓，迫使吐蕃军才惊慌出城，未能达到掳掠人口的目的。吐蕃撤出京师长安之后，退屯原（今原州区）、会（今甘肃靖远县）、成（今甘肃成县）、渭（今甘肃陇西县）等州形胜地，窥伺唐境。今彭阳县境内的百泉县（今彭阳县城）城垣被毁，百姓沦为吐蕃的奴隶，此后，吐蕃连年入侵，战争激烈。
大历六年（771），吐蕃攻陷青石岭（今原州区开城镇南），屯兵那城（即朝那，今彭阳县古城镇）。郭子仪派使者谕吐蕃，谴责吐蕃背信弃义，毁甥舅之盟。吐蕃旋即退出两地。
大历八年（773）冬十月，吐蕃集中精兵十余万，企图再次袭击长安，郭子仪指挥阻击，大战于黄菩原（今甘肃泾川县境），起初因唐将史抗、温儒雅等宿将任气自负，轻侮部将，置酒高饮，不听指挥，以致唐军大败。郭子仪遂使浑领兵驻朝那（今彭阳县古城镇），盐州刺史李国臣在安乐山（今宁夏同心县境内）击吐蕃，吐蕃引兵退却，浑乘机出击，杀吐蕃数千人。马亦率北庭四镇行营兵袭夺吐蕃辎重于潘原，杀数千人，吐蕃败退。这次著名的黄菩原之战，是唐、蕃双方实力的较量，吐蕃始胜终败，自此以后不再冒险深入袭击京师。其时，吐蕃虽占领了原州（今原州区），但未在原州城驻军，军事设防在摧沙堡，原州城“故垒尚存”，吐蕃弃而不居。
大历九年（774），郭子仪等率唐兵和义渠、稽胡、鲜卑等少数民族兵11万余分驻旬邑、朝那、回中防御吐蕃，其中马率3万精兵驻朝那（今彭阳县古城镇）、瓦亭。大历十一年（776）七月，吐蕃北攻石门关，入长泽川（今固原北川）。次年九月，吐蕃8万余人屯集于原州北长泽牧监，攻占方渠（今甘肃环县）。又转首北攻灵、盐、夏州。大历十三年（779）九月，吐蕃万骑下青石岭，逼泾州，郭子仪等率军击退。
宋景泰彭阳城伏击战
景泰，字周卿，普州人。进士起家，补坊州军事推官。后以尚书屯田员外郎通判庆州，即上书：“元昊虽称臣，臣恐包藏祸心。当选主将，练士卒，修城池，储积粮，以备不虞。”三次上书不报，不久，元昊反宋。
有人推荐景泰颇知兵法，召任左藏库使，知宁州。任福败后，景泰调知原州。元昊以十万人，分两路攻渭州，一路出刘潘堡，一路出彭阳城。葛怀敏援刘潘堡，与敌战于崆峒。结果失败，敌越平凉至潘塬。景泰率兵五千，从间道赴原，而先锋左班殿直张回逗留不进，被景泰斩首。在彭阳西遇敌，副将夏侯观欲退守彭阳，景泰不许，则以山为阵，阵未布成，敌骑来犯。景泰暗中派三百骑，分左右翼，张旗帜为疑兵。敌欲逃去，将校追击，景泰制止，派兵搜山，果得伏兵，与其激战，斩首千余。以功升为西门上门使，知镇戎军（今固原市）兼兵马钤辖。不久，领忠州刺史，迁秦风路马步军总管。
青石嘴红军突围战
1935年9月，中国工农红军第一方面军，即中央红军，长征进入甘肃，突破天险腊子口，到达岷县哈达铺后，根据俄界会议的决定，将北上的红军正式改编为中国工农红军陕甘支队，彭德怀任司令员，毛泽东兼任政委。支队下编三个纵队，共7千余人，向陕北开进。红军以一纵队为右路，二、三纵队为左路，越过西兰公路，于10月初进入六盘山区。毛泽东、张闻天、王稼祥、博古等中央领导随一纵队行动。一纵队司令员林彪、政委聂荣臻、参谋长左权，下辖一、三、五三个大队。
10月7日，毛泽东等率领红军从张易堡登上六盘山，在紧张的行军途中，饱览了六盘山风光，吟咏了《长征谣》。此日，国民党三十七军二十四师李英部紧追不舍，东北军骑兵第七师门炳岳部驻固原，妄图前后夹击，消灭红军于六盘山区。红军前卫侦察部队翻过六盘山在青石嘴西面的山洼里抓到一个东北军的便衣侦察，经审问，得知门炳岳部十九团两个连向固原运送军运物资，刚进入青石嘴，准备休息吃饭。侦察部队迅速逐级上报纵队首长，毛泽东听了纵队首长的报告后，当即命令一纵队突袭青石嘴，打开东进的道路。纵队首长当即命令通讯员通知各大队队长、政委前来开会，布置战斗任务。于是，一纵队首长指挥各大队迅速展开战斗。四大队正面接近；一大队以迅雷不及掩耳之势，从北边迂回插到青石嘴后；五大队迂回到南边，平固公路当即被截断，形成了一个钳形包围圈。随着指挥员的命令，各大队分头出击，向青石嘴猛烈开火，逐步缩小包围圈，冲进村子。东北军骑兵正在开饭，根本没有料到红军会突然来到，几百匹战马还拴在那里，连缰绳都来不及解，就作了红军的战利品。不到半个小时，就结束了战斗，除团长胡竞先率少数人拼死脱逃外，两连士兵大部分被歼灭和俘虏，而红军无一伤亡。东北军丢下十多辆马车的子弹和军装，还有大批的布，这些都是红军急需的军用物资。马匹按照毛泽东和纵队首长的指示，一部分交给了纵队侦察连，大部分交给了纵队，由纵队组建了红军骑兵侦察连，以后又组成了骑兵营。军装和布匹大部分给了伤病员。对俘虏经过思想教育，觉悟过来的参加了红军。青石嘴战斗干净、利落，为东进彭阳扫清了障碍。
任山河解放宁夏第一仗
1949年，是解放战争战略决战的最后一年。中国人民解放军在取得了辽沈、淮海、平津三大战役的胜利后，百万雄师横渡长江，以摧枯拉朽、锐不可当之势，横扫一切敢于负隅顽抗之敌。国民党政府和蒋家王朝处于风雨飘摇之中，即将覆灭，全国已处在胜利的前夜。但蒋介石寄希望于甘肃、青海的马步芳和宁夏的马鸿逵部队同人民解放军较量，妄图固守甘、宁、青地区，并连接西南，作为最后反攻的基地。
在西北战场上，以彭德怀为司令员的中国人民解放军第一野战军（简称“一野”，由西北解放军改称），按照中央军委的战略部署，响应毛泽东主席、朱德总司令“坚决、彻底、干净、全部地歼灭中国境内一切敢于抵抗的国民党反动派”的号召，相继攻克了西北重镇西安和关中大片土地。
6月中旬，中国人民解放军第十九兵团在司令员杨得志、政委李志民的率领下，奉命由山西省平遥地区出发，沿同蒲路南下，从禹门口渡过黄河，于月底在陕西省三原地区与西北人民解放军会师。十九兵团辖六十三、六十四、六十五军，共10个师30多个团8万余人，与十八兵团编入一野后，使西北人民解放军的总兵力达到12个军、35个师，共34万人；占据陕西的胡宗南、甘肃青海的马步芳、宁夏的马鸿逵（即“一胡二马”）集结的兵力为27个军、74个师，共38万人。虽然胡、马的兵力稍多于解放军，但他们貌合神离、矛盾重重，实际上解放军已相对占有优势。
7月6日，一野在西安召开了前委会，认真贯彻中央军委“钳马打胡”的作战计划，决定在完成扶眉战役后，主力转向甘肃进军，歼灭青、宁二马。扶眉战役胜利后，胡宗南余部退却集结于凤县、佛坪、东江口地区组织防御，企图依托秦岭阻击一野南取汉中。青马退至灵台、陇县、崇信地区；宁马八十一军防守固原、庆阳一带，一二八军和十一军在白水镇、泾川和长武地区，以骑兵第十旅三十七团在永寿侦察警戒，妄图依靠六盘山、华家岭有利地形，在平凉地区防止一野沿西（安）兰（州）公路向甘肃兰州、宁夏银川进军，欲扭转西北战局。
一野根据中央军委暂不占领汉中，集中优势兵力歼灭青、宁二马的指示，彭德怀司令员在宝鸡文广村主持召开了军长以上参加的高级军事会议，制定了“钳胡打马”的陇东追击战和平凉决战的作战计划，决心趁胡、马两部远离之机，命令一、二兵团追歼青马，十九兵团追歼宁马，挥戈西进，实施陇东战略追击。
陇东追击7月下旬，十九兵团奉一野命令开始陇东战略追击。六十四军居中，沿西兰公路向长武、泾川、平凉地区前进；左有六十五军以灵台为目标，经关头镇、直插泾川西北的白水镇，断敌退路；右有六十三军第一八八师和骑兵第六师二旅沿旬邑、正宁、宁县向西峰镇挺进。
7月24日，六十四军配属兵团榴弹炮团、机械化营、战车队（5辆轻型坦克），从乾县、礼泉出发，以战备队形组成3个梯队前进。一九一师五七二团为前卫，其余按师部、炮兵团、工兵营、五七一团、五七三团的序列进击，并指挥一九〇师侦察连协同六十五军夹击长武宁马；一九二师指挥兵团炮兵团协同一九一师歼敌；一九〇师为全军后卫，拉开了陇东追击战的序幕。
青、宁二马在扶眉战役后，为联合固守平凉，马步芳派西北军政长官公署副长官兼参谋长刘任在甘肃静宁主持召开了联合军事会议，制定了《关山会战指导复案计划》（亦称“平凉决战计划”），部署由宁夏兵团一二八军、十一军共6个师、1个骑兵团、2个炮兵营，以平凉为中心，利用周围一带易守难攻的有利地形，从东北到西南，形成一个弧形防御阵地，企图抵制解放军西进。马步芳父子利用控制西北军政长官公署的指挥权，把宁夏兵团推到了打决战的第一线。青马主力则由安口窑地区西移六盘山、天水一带，以便待机迂回，攻击解放军左翼，并依靠胡宗南部从秦岭向十九兵团后方出击。青、宁二马为阻止解放军向陇东进军，对西兰公路的所有桥梁、水源进行了破坏，对城镇实行“空室清野”，并以骑兵和保安部队节节抵抗，稍作接触，即行撤退。
就在“平凉决战计划”出笼不久，马鸿逵发现这是马步芳让自己打头阵的意图后，在广州立即电令他的前线指挥官一二八军军长卢忠良：“保存实力，退守宁夏。”宁夏兵团一撤，青马见势不妙，也向后退缩，青、宁二马妄图阻止解放大军的“平凉会战”不攻自破。青、宁二马的这一举动，引起了国民党政府的恐慌，没有他们的合作固守，西北地盘失在旦夕。国民党行政院院长阎锡山立即召集“一胡二马”在广州召开西北联防会议，制定了兰州决战计划，部署青海马步芳的军队往兰州方向佯装败退，以吸引解放军主力；宁夏马鸿逵的部队退出固原转向兰州；胡宗南部进击陇南，三部合击包围，届时空军助战，企图将一野消灭于兰州外围。
7月27日，国民政府行政院急忙任命马鸿逵为甘肃省政府主席，为其打气。马鸿逵企图独霸甘、宁，即令宁夏兵团固守三关口、瓦亭一线。卢忠良遂严令部队：“固、瓦为宁夏门户，奉副长官（马鸿逵）命令死守该地，一兵一卒亦战死到底，与阵地共存亡。”马步芳也致电宁夏兵团司令马敦静：“瓦亭为目前宁、青联络之最后生命线，扼守瓦亭对内对外尚可转变局势，否则青、宁从此破裂矣。”
7月28日，马继援率领青马主力沿西兰公路撤至六盘山以西；宁夏的马鸿逵见青海的马步芳后撤，为避开解放大军沿西兰公路追击的锋芒，便退守三关口至固原以南地区。十一军从平凉北撤到固原东南的任山河一带，一二八军撤至固原以南的三关口、瓦亭一线布防，只留骑兵第十旅二十团在平凉附近担任警戒。
一野十九兵团六十四军在解放泾川后，很快查明宁夏马鸿逵的一二八军已由平凉退守三关口、瓦亭地区，凭借三关口天险，构筑工事，破坏公路，遍布地雷，与盘踞在华家岭、六盘山一带的青海马步芳的部队遥相呼应，负隅抵抗。7月29日，该军为了便于轻装前进，迅速追击宁夏马鸿逵的部队，奉兵团命令将配属的兵团榴弹炮团、机械化营、战车队转交六十五军，以一九〇师为左纵队，一九一师为中央纵队，一九二师为右纵队，军前进指挥所随一九二师行动。全军从泾川出发，绕开西兰公路，取径镇原至固原，迂回侧后，欲截断一二八军的退路，配合兄弟部队歼敌于瓦亭至固原地区。右路一九二师追击部队刚进入平泉镇便与马军一个骑兵侦察排相遇，前卫五七四团一营冲上去猛烈扫射，马军仓皇逃跑，跑不了的缴械投降。接着，团主力向镇外扩展搜索，将向镇内增援的敌兵击溃并俘虏一部，缴获了电台和部分武器。翌日4时，全师在晨星下继续西追，途中遇到小股散兵盲目射击，一营组织还击，就地抓获俘虏10余名。天亮后，部队到达今彭阳县城阳乡杨坪村。沿途群众听说当年的红军回来了，有的下山带路通报敌情，有的烧送开水，像迎接久别的亲人一般。一位老乡指着东边山沟的一处庄窑说：“那里藏着马家军！”五七五团派出一个连，由老乡带路冲过去包围了窑洞，俘敌20名。是夜，该师正在杨坪休息吃饭，又有老乡报告说杨坪北山驻有马军的1个连。五七四团二营不顾连续行军的疲劳，立即出发，将马军部队包围起来，通过喊话，迫使其缴械投降，俘敌100余名。
7月31日，作为全军前卫的一九一师五七二团一营尖刀六连追击至镇（原）彭（阳）交界时，突然发现西北公路上有一队担任警戒任务的马鸿逵部队的骑兵，战士们奋起直追。当六连沿着敌骑逃跑的路线追到蛟龙沟、杨堤河一带时，遇上马军骑兵二十团一部正在埋锅做饭。五七二团一营用迫击炮、机枪、步枪一齐开火，敌骑兵顾不上吃饭，急忙夺路向西逃窜。尖刀连边打边追，路边不时遇到伤兵、背包、鞋帽等，追击途中俘获马军20余名，缴获战马20余匹。团长张怀瑞将敌情向师政委陈宜贵、副师长孙树峰等作了简短汇报，师部及时作出准确的分析和判断。断定面前的骑兵一定是马鸿逵的警戒部队，离马鸿逵部队的主力不会太远。于是，命令部队做好战斗准备，沿红河川跟踪敌军逃跑的路线开始追击。
与此同时，从平凉退守三关口、任山河地区的宁夏马鸿逵部队的主力，正在抢修工事，组织防御六十四军西进。宁夏兵团前线指挥官兼一二八军军长卢忠良致电马步芳：“我军暂移固（原）瓦（亭）地区，决与匪拼战到底。不仅纯取守势，且相机反攻……”
7月31日凌晨2时，一九二师从驻地杨坪出发，五七四、五七五团沿茹河川疾进，欲配合插入茹河南部塬区西进的五七六团夹击彭阳城守敌。拂晓，当一九二师主力追至城阳乡余家沟时，尖兵连向师部报告前面村里发现有敌骑兵，原来就是昨天逃驻这里的庆阳专员钟敬诚所部1000余人。五七四团一营集中火力，用手榴弹、迫击炮和六〇炮猛轰村子。霎时，余家沟成了一片火海。敌军从梦中惊醒，乱作一团，有的正在穿裤子，有的钻进坑里，大部分四散脱逃。一营冲进村子，抓获俘虏230余名，缴获战马96匹、六〇炮3门、机枪7挺、步枪145支。
午后14时，五七六团高举红旗从南面山头向彭阳城靠近，全师在此会合，休息吃饭。
此时，彭阳城内已空荡荡的，几家店铺早已关门。马军二十团警戒骑兵已从这里西逃古城川高庄一带，以为他们的四条腿远比解放军的两条腿跑得快，加之离他们的主力也近，因此放心地停下来闯入农家，杀鸡宰羊。但他们还未来得及美餐一顿，就发现解放军先头部队已追击到茹河对面温沟的山梁上。六十四军追击马军3天急行军150多公里，至当日15时，率先追至古城以南温沟梁的中央纵队一九一师，发现北面川高庄村做饭休息的马军骑兵后，五七二团尖刀连迅速在山梁上架好迫击炮和轻重机枪，向敌群猛烈开火。马军骑兵听到枪炮声，丢下饭碗，惊慌而逃，一部分上了北山，向川口方向溃去，大部分逃进了任山河阵地（该团后被一九〇师在同心歼灭）。
陇东追击中，六十四军指战员克服艰难险阻，行程400余公里，俘敌380多人，缴获迫击炮3门、轻重机枪10余挺、步枪300余支、战马116匹，还缴获了一些弹药及其它军用物资。所俘敌军人员经后续部队教育，部分参加了解放军，其余的发给路费释放回家。
初战受阻任山河处于黄峁山向东延伸的罗家山与鹦哥嘴两条山岭的开口处。两山之间形成一条百米数百米不等、长达10公里的峡谷，彭阳至固原的公路穿峡而过。两座山头互成犄角，仿佛一把巨钳卡住公路，地势险要，易守难攻。宁夏马鸿逵部队在天险三关口和这里构筑工事，企图固守。马步青亲临固原，与卢忠良、马敦静和十一军参谋长张寄亚等人召开军事联席会议，策划在这一地区的部署。号称能打硬仗的宁夏马鸿逵部队十一军马光宗部，利用任山河险要地形，构筑了一道道战壕和马蹄形掩体，据守在此。其部署是：一六八师（师长马光宗兼）五〇二团及一个山炮营防守任山河以西的罗家山、天喜湾和石家湾一带，师预备阵地设在峰台山、202高地和215高地；二五七师七七〇团一、二营防守任山河，三营和马义忠的保安一纵队三团防守鹦哥嘴，马万荣部骑兵二十团和马栖荣部骑兵三十七团在任山河以西的公路两侧，作为反击的机动部队，保安一纵队二团防守任山河西南的郭家庄、沙岗子、195高地、上下马场一线，师预备阵地设在黄峁山、杏儿沟、黑家沟一带。马军以两个师1个保安纵队1万多人的兵力，形成一个每个山头互相支持配合，各个火力点密集交叉，宽7.5公里，纵深15公里的野战防御体系。其部队许多军官由于多年受马鸿逵的军阀培训，上马是骑兵，下马是步兵，熟悉地形，惯于山地作战，加之工事坚固，供给充足，以逸待劳。虽说被抓去当兵的很多都是穷苦老百姓，但慑于其指挥官的督战，战斗力还是很强的。
一九一师追敌至古城东南，师部进至杨家洼子村，立即召集各团干部，共同察看了敌情和地形，发现任山河村和两面山上敌军的工事后，简单地研究了作战方案，并上报军部。师部怕马军脱逃，当即作了战前简短动员，号召全体指战员消灭宁夏马鸿逵部队，以胜利迎接“八一”建军节。师炮兵团迅速占领河边阵地，开始炮击，支援步兵冲锋。五七二、五七三团分别向罗家山和鹦哥嘴发起攻击。战士们高呼着“歼灭敌人，解放宁夏！”直扑了上去。由于缺乏对敌情、地形的周密侦察，攻击地又在任山河前的开阔地带，无法隐蔽，当部队前进到马军射程之内时，遭到两面山头和正面任山河村守敌三面火力的猛烈扫射。五七二团一营尖刀六连伤亡很大，连长身负重伤，攻击受挫，部队被迫原地待命。
这时，曾思玉军长、王昭政委等军首长随军前进指挥所也进至古城以南的白家洼，迅速将指挥所设在一农家小院，并立即听取一九一师领导关于敌情的报告。曾军长一边听取汇报，一边带指挥所和一九一师指挥人员隐蔽在乃河以南的山头进行战地观察，从望远镜里清楚地看到任山河阵地中的马军继续在构筑工事。为了进一步查明敌情，曾军长命令侦察分队抓了个俘虏，经审问俘虏诈称当面之敌只是宁夏马鸿逵部队的保安纵队，于30日进入任山河，正在抢修工事。曾军长被俘虏的假口供所蒙蔽，对可能遇到的顽强抵抗估计不足，认为可能是三关口、瓦亭宁夏马鸿逵部队主力一二八军和十一军的总退却，当面构筑工事的保安队是侧翼掩护部队。他立即用报话机向兵团杨得志司令员报告了任山河的敌情，并建议迂回到固原与三营之间，截断马军退路，与十九兵团兄弟部队歼灭马军于固原地区。当时，杨司令员考虑因敌情不甚明了，指示六十四军不宜伸出过远，单独与敌作战。
六十四军是胜利之师，因求战心切，在对敌情、地形缺乏周密侦察的情况下，16时，根据兵团首长的指示，曾军长决定进攻部队从任山河正面实施突破，直插固原东南黄峁山、三十里铺，侧击和追击一二八军，遂命令一九一师即刻向任山河阵地发起正面进攻。由于所处地形对解放军攻击部队十分不利，战斗打得异常激烈艰难。
一九一师指挥员面对严峻的敌情沉着应战，迅速将指挥部推进设在黄家寺的一个麦场上，组织部队分两路抢占公路两侧的制高点。命令五七二团迅速沿黄家寺一带攻占以北山头，五七三团强攻鹦哥嘴北侧山头，又以一部分兵力正面向任山河村守敌佯攻，以吸引马军火力，援助主攻部队进攻两侧山头。全师各攻击部队在炮火的支援下，在一片喊杀声中冲了上去。一阵猛烈的射击、投弹，守敌一部分火力点被摧毁，战士们很快进入前沿阵地。可是，各工事里的马军凭借有利地形，居高临下，猛烈地扫射，冲在前面的一些解放军战士倒在血泊之中。后面的战士看到战友们牺牲，怒火填膺，置死亡于不顾，仍然向两侧山头猛冲。五七二团一营冒着马军的炮火，强攻到半山腰，山上射下的子弹暴风雨般地从战士们中间穿过，李光山、王金福等部分战士先后倒下，部队伤亡仍在增大。这时，交战双方已犬牙交错，炮火无法延伸。一九一师后续部队又一时增援不上，继续强攻，势必造成更大的伤亡。由于马军居高临下，担任攻击鹦哥嘴的五七三团二营，沿陡峻的山头向上仰攻，每前进一步都要付出血的代价。进攻任山河村的其他部队，受到正面和两侧山头马军的三面阻击，战斗也打得十分激烈，整个任山河硝烟弥漫，枪炮声响彻山谷。
就在解放军进退艰难之际，突然天空浓云密布，雷电交加，暴雨夹杂着核桃般大的冰雹倾盆而下，“劈劈啪啪”地砸向马军阵地。战壕里水深齐腰，枪弹陷进泥中，敌军被砸得抱头缩脑，乱哄哄地向山顶爬去，跑得慢的被水冲倒，卷入洪流中冲走，枪炮声渐渐稀疏下来。这场突如其来的暴雨对解放军前线攻击部队虽也不利，战士们一时被打得无处躲藏，头上的草帽也被打落，但他们不放过这难得的机会，冒雨继续向上爬去。
当五七二团一营快接近前沿阵地时，喘过气来的马军又猛烈地扫射起来，战斗形势对解放军仍然不利。就在这最困难的时刻，爬在前面的二连党支部委员葛一平和三排长祖小偏挥臂高呼：“共产党员们，考验我们的时刻到了，冲上去就是胜利！”他边喊边组织战士们投出成排的手榴弹，借着升起的烟幕，奋不顾身，一跃而起，冲进了敌阵地。没有被炸死的马军士兵吓慌了手脚，连滚带爬地逃向主阵地。一营重机枪手趁机一阵猛扫，当场打倒10多个敌人。这时，守在主峰上的马军发现解放军已冲破前沿阵地，便冲出一股光着膀子、手握大刀的士兵，大声喊叫着“天门打开了，冲呀！”凶猛地扑了下来，想趁二连战士立足未稳，重新夺回阵地。二连战士顽强应战，固守阵地，一连打退了马军的几次反扑。之后，在三营的配合下，又一鼓作气，攻占了马军黄家寺以北山头的前沿阵地。
此刻，六十四军前进指挥所里一片忙碌，曾思玉军长在野外冒雨始终举着望远镜，一动不动地注视着前沿阵地。果然，他不愿意看到的情况出现了：阵地上雨雾笼罩，能见度越来越低，炮火发挥不了威力，部队攻击十分困难，又遇到山洪下泄，有的战士躲闪不及，被顺着山沟倾泻而下的洪水冲倒；有的战士一连向上爬了几次，都滑了下来。但他们毫不退却，用刺刀、小锹和铁碗挖出脚窝，手抓蒿草一步一步地往上爬。暴雨继续下着，任山河河水暴涨，抢渡增援鹦哥嘴的战士被洪水无情地吞噬，部队被洪流阻挡。担任主攻任务的五七三团二营虽占领了鹦哥嘴前沿阵地，但由于增援极为困难，已不利再战。
曾军长放下望远镜，对师政委陈宜贵等人说：“停止进攻，立即调整部署，以一部兵力控制要点与敌对峙，部队组织露营，翌日再战！”于是，师部决定，除留五七一团一营担任前线警戒任务外，其余部队于19时主动撤出战场，宿营在剑沟门、晁坡和高庄一带村庄。是夜，阵地上弥漫着浓浓的泥腥味，任山河处在一场激战前的寂静之中。
前进至彭阳城的一九二师已休息半日，于23时吃饭，次日零时向古城方向出发，大部队集结于古城以东的店洼、王沟、周沟一带村庄；一九〇师傍晚冒雨到达古城以南的温沟、白家洼地区，靠近军部；与六十四军一起行进的六十三军一八八师被洪水阻隔在城阳一带。至此，六十四军所属各师全部集结于任山河东、南指定地区，与任山河守敌成对峙状态。
当晚零时，曾思玉军长、王昭政委在军部驻地主持召开各师干部会议，通报敌情，重新研究制定了作战方案，决定以3个师的兵力全线向任山河守敌发起总攻，摧毁马军任山河野战工事，歼灭当面之敌，割断其与一二八军的联系。具体部署是：全军形成一个梯队，以一九一师配属一个山炮营，在任山河以北至石家湾地段实施突击，歼灭石家湾、罗家山、峰台山之敌，然后向西发展进攻，抢占黄峁山顶，切断平（凉）固（原）公路，阻击歼灭退却和固原出援之敌；一九二师五七四团配属一个山炮营，向任山河村进攻，并协同一九一师向西攻进，其余部队为军预备队，随时准备协同一八八师会攻青石嘴之敌；一九〇师配属九二步兵炮营向鹦哥嘴突击，歼灭该地区守敌后，协同一九一师向西发展，切断三十里铺至开城公路，歼灭退却之敌；以一九二师五六九团两个营由军部直接指挥，控制冯马儿一线阵地，确保全军主力进攻部队的侧翼安全。总攻时间确定为8月1日5时。
当时，马鸿逵正在广州，当他闻知解放军十九兵团12时欲向三关口、瓦亭和任山河发起全线攻击时，急电他的前线指挥官卢忠良，要求参战部队死守宁夏门户固原、瓦亭地区。因此，甘愿为其主子卖命的马军各级指挥官，命令部队重新抢修和加固了工事，企图阻止解放军向西推进。任山河战场上，作战双方正酝酿着一场殊死的搏斗。
激战鹦哥嘴鹦哥嘴海拔1821米，位于任山河南侧。马军在山上构筑了三道野战工事：鹦哥嘴尖庙梁是一号前沿阵地，小庙为一个火力点；在鹦哥头的主阵地上，配备较强兵力，原有堡子成为天然掩蔽体；在鹦哥背水沟梁上设有三号预备阵地，两侧布满多是马蹄形的堑壕。宁夏马鸿逵部队十一军二五七师马春德七七〇团三营及保安一纵队三团守在这里，配有两门迫击炮、4挺重机枪。整个部署是：以高地为支撑点，以战壕为环形防御体，各火力点互相支援，又与对面的罗家山相策应。阵地前坡度陡立，且沟壑纵横，不便大部队运动，易守难攻。
担任主攻鹦哥嘴的解放军一九〇师，以五六八团正面主攻鹦哥嘴；五六九团攻打鹦哥嘴南侧，消灭郭家大庄守敌保安一纵队二团；五七〇团为第二梯队，随时出击增援。8月1日凌晨1时，开完军事会议的曾思玉军长告诉参谋人员，通知五六八团团长武金厚到军部接受任务。武团长接到通知后，立即带领随从人员赶到军部。军部设在一个窑洞中，军首长们还在研究作战情况。曾军长见武金厚来到，就递给他一碗水喝，特向他介绍了马军的守备情况，明确指出该团为全军的主攻部队，鹦哥嘴战斗打得好不好，将直接影响到整个战斗的进程，事关全局。因此，该团在全军主攻方向上一定要从马军阵地中间撕开一个口子，攻占鹦哥嘴，确保主力部队向固原方向推进。武团长接受任务后，深感责任重大。返回驻地后，他率部于凌晨2时从白家洼出发，行程近10公里，于4时进入鹦哥嘴东南地区，并立即带领各营长隐蔽进入距鹦哥嘴不远的一条山沟里，开始进行战地侦察和战斗组织。在基本了解了马军火力配备情况和地形后，武团长作出了先夺取鹦哥嘴山两侧的支撑点，然后攻取主阵地的部署。于是，各营分头进行战斗准备，进入指定位置，等待总攻开始。
凌晨5时，担任主攻任务的五六八、五六九团分别进入临时修筑的前沿阵地，准备出击。雨后烟雾仍笼罩着鹦哥嘴山，远望白茫茫的一片，给进攻带来困难。师部立即向军指挥所报告了这一情况，军指挥所也接到其他师的同样报告。于是，军首长们研究决定，将总攻时间改为中午12时，命令各师抢修工事，进行战地休整，充分做好战前准备。
12时，随着曾思玉军长的一声令下，全军向任山河守敌发起了总攻。所有山炮、野炮、迫击炮一齐开火，炮声震耳欲聋。一排排炮弹集中轰击马军阵地第一道防线，阵地上弹片横飞，硝烟滚滚，连绵5公里，整个任山河都在抖动。五六八团的迫击炮和师部配属该团的九二步兵炮也对鹦哥嘴马军阵地实施了有效轰击，部分工事被摧毁。按照预定作战方案，该团二营营长孟根才率领全营在炮火的掩护下进入阵地，展开冲锋。他指挥四连从左、五连在右，从一号高地两侧实施攻击。突击的战士们像猛虎一样直扑守敌，以包围的态势攻取主阵地。
霎时，喊杀声、枪炮声汇集成一片，震撼山峡。团指挥部设在二营后的一个土坎下，武团长凝神注视着攻击部队。不到半个钟头，四、五连的两个突击排就接近一号前沿阵地。马军在战壕里凭借着有利地形猛烈地扫射。突击排排长组织战士们投出成排的手榴弹，炸起一团团烟雾，马军一片嚎叫声，枪声开始稀落下来。战士们趁着烟雾的笼罩，迅速冲进了马军阵地。龟缩在山上小庙里的马军，利用围墙和小庙作掩护，打出白旗诈降。二营突击排信以为真，冲出掩体上前接收时，突遭射击，冲在前面的战士倒下了。这时，二号高地上的马军见解放军已突破一号前沿阵地，挥舞着大刀气势汹汹地冲了下来。马军居高临下，火力猛烈，二营突击排前进到陡峭的半山上毫无掩蔽，伤亡很大，指导员宋志铭牺牲，突击部队被迫退下。接着组织了几次反攻都未成功，部分战士趴在山坡上，被马军的火力压得抬不起头来，受到很大威胁。
五连长刘廷瑞见突击排受挫，重新组织全连火力继续向马军反击，同时得到营重机枪的配合扫射，马军火力暂时被压了下去。副连长趁机组织战士们发起冲锋，同对方展开肉搏，混战在一起，使马军的炮火无法支援。这时，二营后续部队一拥而上，攻击力量得到加强，马军丢下了一片尸体开始向二号高地溃退。五连机枪手朝着敌军屁股又一阵猛射，打死了一些逃跑的马军，二营重新夺回了一号前沿阵地。
这时，攻入一号阵地的战士们口渴难忍，电话排战士童化明看见庙院里放着一只水桶，便去取水，被隐藏在庙里的马军击残右腿。共产党员孙青山见状，跳起来端着冲锋枪，左突右打，第一个冲进小庙，一阵猛射，消灭了庙中的马军，占领了一号高地，使二营有了向二号高地进攻的立足点。与此同时，与二营一同作战的一营二、三连从二号、三号阵地中间地带两侧也进行了有效的攻击。他们利用沟壕隐蔽，猛冲猛打，迅速插了进去，切断了马军两个阵地之间的联系，并在营炮火的支援下，开始向三号高地接近。二连向马军二号高地侧后发起攻击，三连以一个排的兵力正面钳制，另两个排左右迂回。经过一番激战，歼灭马军一部，俘虏34名，三连占领了三号高地。此时，一、三号高地均被解放军占领，二号高地已处在五六八团的前后夹击之中。但是，守在二号高地上的备受封建军阀培养的马鸿逵部队非常顽固，团长马春德亲自督战，用火力死死地封锁住五六八团的各攻击部队。
在一营拿下了马军三号预备阵地，开始从侧后攻击二号高地时，一号高地上的二营四、五连勇士抓住这难得的机会一跃而起，冒着山顶上射下的枪弹，由正面山上向二号高地仰冲。冲击中，贾杨、黄志瑞等战士中弹牺牲。当部队冲到一道百十米宽的斜坡前时，两侧却是断壁横沟，不能迂回。冲锋中的四、五连又正好汇集到一起，暴露在马军的火力网内，支援他们战斗的团、营炮火又无法延伸，阵地上现有的迫击炮一时难以压制对方火力，顿时造成二营重大伤亡。战士们一个个倒了下去，五连二排排长身负重伤，被抬下阵地。激战中的孟营长左手提着帽子，右手握枪，敞开衣襟，满身大汗地指挥着部队。看到五连伤亡过大，已有6名干部负伤或牺牲，他准备让二梯队六连替换五连担任主攻。可是，刘廷瑞连长硬是不同意，表示要血战到底，一定要攻上主峰。
二营冲锋部队受阻，武团长即要求一营加强侧后攻击，但一营来电话报告：“敌人火力很猛，我们的两门小炮压制不了敌火力，攻击进展也不顺利。”焦急中，武团长准备重新组织战斗。这时，军指挥所发现五六八团步炮协同不好，强攻鹦哥嘴未能奏效而与敌形成对峙激战，遂决定将支援一九二师的山炮营改为支援一九〇师五六八团。实施正面攻击的五六八团严重受阻后，陈信忠师长即令刘德才副师长率领军山炮营前来支援，并指示武团长：“这里是关键部位，一定要狠狠打，快点拿下鹦哥嘴，从敌人中间打开一个口子！”武团长迅速带领团部人员进入一号高地，把军部山炮营予以支援的好消息告诉二营，指战员们受到极大的鼓舞。武团长命令四、五连继续进行正面突击，又调团、营炮火到一号高地支援。
15时，军山炮营开始对二号高地进行准确的炮击，重新调整了位置的团、营炮火，也有效地向马军阵地轰击。顿时，大小炮弹在二号高地上爆炸，异常猛烈，阵地上一片火光。一、二营抓住战机，组织部队从前后同时发起猛攻，马军渐渐不支。马军督战的营长非常顽固，不肯撤退，仍在拼命抵抗，被其部下从身后开枪打死，马军开始撤退。解放军前后夹击部队四面包围了堡子上的马军，发起最后的攻击。在一片喊杀声中，未来得及逃走的马军保安队乖乖地举手投降，战战兢兢地说：“饶命啊饶命，我们也是汉人！”战士们大声喊道：“不管是回人汉人，只要缴枪，一律宽待！”16时，马军的二号主阵地终于被五六八团的勇士们占领，红旗插上了高峰，迎风飘扬。
这场激烈的战斗，捣毁了马军前线指挥机关，歼灭、击溃马军2000多名，缴获马军电台1部和各种武器千余件。
夺取任山河任山河村位于鹦哥嘴和罗家山之间的山口处，地形狭长，是通往固原的必经之路，向来为兵家必争之地。宁夏马鸿逵第十一军一六八师五〇三团利用村边及山谷两侧高地构筑野战工事，南与据守鹦哥嘴的七七〇团相配合，以密集的火力封锁山口，阻击六十四军一九二师的进攻。
8月1日，全军向马家军发起总攻，炮火群对马军设在山村周边的工事实施了有效打击，摧毁了一些机枪掩体和地堡，迫使守敌退入两山之侧的野战工事。担任主攻任务的一九二师五七四团以6个连的兵力，在炮火的掩护下，按照团部指定的位置，跑步进入阵地。计划采取由村口攻入，猛插分割，再配合左右攻击两侧山头的友邻部队粉碎马军的部署。主攻战斗打响时，对任山河村威胁最大的鹦哥嘴的战斗还没有开始，二营奉命沿着崎岖的山沟向这里的马军发起了进攻。他们在军、师、团火力的支援下，发起了几次猛攻，都遭到对方顽强地阻击。尖刀五连被封锁在离村口不远的地方，战士们趴在不足1米宽的路沟里，完全暴露在马军的射程内，受到左右和正前方守军火力的三面压制。轻重机枪、冲锋枪不停地向战士们扫射，尤其是横在五连面前的马军山炮阵地威胁更大，炮弹不时地在他们身边爆炸，造成高起等部分战士伤亡。连长在带领战士们冲锋中牺牲后，副连长组织战斗时也中弹倒下。受伤的指导员段松奎看到眼前的情景，深知自己肩上的担子重如千斤，二营作为主攻营，五连是尖刀连，这把尖刀如果插不进去，将会影响到整个战斗的进程。情势危急，只有智取。他组织剩下的7人，跃出壕沟，一字儿排开，人与人相距10多米，齐向马军阵地逼近。马军看到他们反常的举动，误以为是投降来的，叫骂着“又送来几个活的！”
战士们听到对方的咒骂声，个个气得咬牙切齿，等离对方只有5米时，7支冲锋枪一齐怒吼起来，一排排手榴弹也在马军人群中开了花。由于马军放松了警惕，一下子乱作一团，炮火已施展不开，留下了一片尸体，剩下的顺着战壕逃窜，来不及逃走的束手就擒。夺取了马军的炮火阵地，减轻了对五七四团主攻部队的压力，战士们在一片喊杀声中向敌军阵地纵深部位冲去。
在六连的阵地上，战斗也打得异常激烈。当六连突破马军前沿防御阵地后，同样受到对方的三面阻击。尤其是横在六连面前的两个马军碉堡，火力十分猛烈，造成很多战士负伤，团长和政委都受了伤，二营营长赵小原在组织战斗时牺牲，部队被迫停止冲锋。
这时，枪炮声震醒了前一天进攻任山河时身负重伤的五七二团一营尖刀六连连长和另一名战士。他们在夜间取下了已牺牲战友身上的手榴弹，扎成一捆，忍着剧痛向马军碉堡慢慢爬去，可他们一天一夜水米未进，身体极度虚弱，爬行中一次次昏迷过去。当他们再次听到战友们冲锋陷阵的喊杀声时，复仇的怒火一下子从胸中迸发出来，拼尽了最后一点力气，抱起手榴弹，猛然扑向马军碉堡，只听“轰！轰！”两声爆炸，碉堡开了花，马军的重机枪顿时成了哑巴，可连长他们也光荣的牺牲了。六连抓住战机，立即发起冲锋，突破了马军的前沿阵地。马军的火力点被摧毁，失去了火力的支撑，六连战士们直取制高点，马军又组织两个连的兵力进行反扑。
六连尖刀排命令六班班长燕飞带领全班固守住已取得的突破口，以保障后续部队投入战斗。燕飞在接受了这个艰巨的任务后，仔细观察这个处在两山之间的、不易进攻的开阔地形，知道是考验他们的最严峻的时刻到了。他向全班战士作了战斗动员，并按3个战斗小组作了具体部署。马军企图趁六连立足未稳重新夺回阵地，出动了两个排的兵力向六班阵地扑来。六班战士互相传递着班长的口令：“把敌人放近了再打！”当马军进到距阵地约30米时，战士们先投出成排的手榴弹，借着炸起的烟雾，继而端起冲锋枪横扫，马军丢下一片尸体后嚎叫着缩回了阵地。六班一连打退了马军的两次进攻。16时，马军在火力掩护下，第三次出动了1个连的兵力，从六班阵地两侧发起了攻击。这时的六班已经坚守阵地两个小时，面对数倍于己的马军，他们虽已筋疲力尽，但“誓与阵地共存亡”的决心毫不动摇，仍牢牢地固守着突破口。马军的士兵端着明晃晃的刺刀，叫骂着冲了上来。燕飞带领战士们同马军的士兵展开肉搏战，他一连刺死了3个马军士兵，但自己也被马军士兵刺出了肠子。他咬着牙，捧起肠子塞进肚里，用军装堵住伤口，用腰带扎紧，又吃力地端起了冲锋枪，但因流血过多，不幸倒了下去。杀红了眼的六班战士，怒吼着“为燕飞班长报仇”，继续同突入之敌拼杀。他们打退了马军1个连兵力的3次反扑，毙敌40余名，扼守住了阵地。战后，军部授予六班“燕飞班”光荣称号。
这时，五连已夺取了马军的炮兵阵地，控制了火力点，向着阵地纵深发展。强攻鹦哥嘴的一九〇师五六八团也攻占了堡子山主峰，向正面战场推进，但罗家山主峰还没有攻下，仍影响着整个战斗的进程。时刻关注着战斗进展情况的曾思玉军长有些着急，立即让参谋人员接通一九一师师部电话，命令谢正荣师长火速拿下右翼罗家山，侧击主峰守敌，配合一九二师行动。就在军指挥所要求一九一师加大攻击力度的同时，五七四团借助战斗的有利时机，重新组织了一次较大火力掩护下的进攻。马军受到两面夹击，开始向罗家山高地溃退，剩下一小部分来不及逃走的当了俘虏。
至此，任山河村再次被解放军一九二师五七四团占领。该团以一部兵力向狭谷纵深发展，以另一部兵力向罗家山侧后攻击，协助五七二团歼灭罗家山守敌。
任山河村战斗歼灭马军1个连，缴获轻重机枪11挺、八二迫击炮2门、步枪60余支。
强攻罗家山罗家山位于任山河村北侧，海拔1858米，山势险峻，易守难攻。马军第十一军一六八师五〇二团及一个山炮营据守在山上。他们修筑了一道道马蹄形堑壕，交通沟环绕，各山头构筑有机枪火力点，形成了密集交叉的火力网，北与石家湾阵地相连，南与鹦哥嘴、山脚下的任山河村互相支援，阻挡解放军前进。
主攻罗家山的是解放军一九一师五七二团，五七一团从罗家山北侧配合攻打石家湾，五七三团为第二梯队。8月1日拂晓，部队就从剑沟一带出发，进入各自的战斗位置，向山头的马军发起了进攻。
五七二团是一支具有光荣历史的红军队伍，自1929年跟随邓小平政委、张云逸军长在广西“百色起义”后，南征北战几十年，经历过无数次战斗，是一支英勇善战的队伍。1935年，长征途中该团被编为红三军团第十三团，到达甘肃哈达铺后改编为陕甘支队第一纵队十三大队。14年前的长征途中由大队长陈赓和政委邓飞率领十三大队作为断后部队，在与任山河一山之隔的青石嘴与驰援的东北军第七师门炳岳部骑兵团激战半日，保障了主力部队的安全转移，战斗中有30多位红军战士壮烈牺牲。从进军大西北开始，该团一直担任全军前卫。这次攻打罗家山，仍然担任主攻任务，两度与国民党军队激战于彭阳境内。
从清晨开始，一九一师在晨雾中从剑沟门、黄家寺、北庄洼及以北山头攻击前进。五七二团张怀瑞团长率团部紧随部队，将团部设在了罗家山向东延伸的张家湾山头上。这时，师部接到了军指挥所命令，因道路泥泞和烟雾造成攻击不利，部队停止进攻，加强工事，战地休整。
12时，总攻开始了，罗家山被猛烈的炮火震撼着。师部调来支援五七二团进攻的两门山炮，架在黄家寺的梁头上，向罗家山敌军第一道防线轰击。在炮火的掩护下，全团展开了勇猛地攻击。不到10分钟，尖刀三营就突破并占领了墩梁上马军的警戒阵地，并继续向前发展。枪声和喊杀声不断，战斗十分激烈。营长刘东起派通信员找来一名回族向导，问明了地形情况，派九连从右边侧攻，八连正面向天喜湾山梁的马军阵地进攻。李玉明副排长带领战士们冒着守敌炮火的轰炸英勇冲击，部队伤亡惨重。在战场救治中，团卫生队队员蒋保印牺牲。
三营付出血的代价后，才前进到树儿沟边马军前沿阵地的战壕里。但正面进攻的八连却被20多米深的树儿沟所阻挡，要到达对面，只有沿右边凹地通过，但被山梁上马军的火力网死死地封锁着。八连以3人为一组，组织了几次冲锋都没有成功。七连长牺牲了，八连长、九连长先后负了重伤，三营伤亡过半，喊杀声停止了，枪声逐渐稀落下来。刘营长让报务员叫通团部电话后大声报告：“我们正在向敌主阵地运动中，八连被一条深沟和敌侧射火力所阻，伤亡很大，攻击受挫……”十分焦急的张怀瑞团长听后大声命令：“…如果半小时再拿不下来，我就把你这个主攻营撤下来！”
这时，曾思玉军长用报话机命令师部指挥员亲自到前线组织战斗，尽快拿下任山河右翼山头，以配合一九二师的正面进攻。师政委陈宜贵立即带领几名参谋人员赶到五七二团指挥部，团长张怀瑞正指挥三营刘东起营长重新组织战斗，又派二营从北面迂回，配合三营攻击。
刘东起营长组织8名战士为一个战斗小组，命令各连火力掩护并做好随时攻击的准备，亲自带领战士冲了出去。敌人射来的子弹“嗖嗖”地乱飞，冲到凹地处的班长汪明斗及7名战士全部中弹牺牲，只有刘营长和向导冲到对面的战壕里。
正在这关键时刻，设在北庄洼山头上的山炮营支援三营进攻，马军阵地上掀起一个个巨大的土柱，天喜湾山梁被浓烟笼罩。三营战士抓住这难得的战机，一跃而起，高喊着“杀……”大部分冲到了对面的工事里，与营长会合到了一起。山梁上工事里的马军看到三营重新发起冲锋，十几挺机枪像炒黄豆似的“叭叭叭……”狂叫起来，组成了交叉的火力网。尖刀八连已找不到一个班是完整的建制，只剩下了30多人，仅有的5挺机枪打坏了4挺。机枪手王化兴操起唯一的一挺七九机枪，边捡马军丢下的子弹边射击。八连指导员王震组织剩下的人，又发起了第四次进攻。战士们正在冲锋中，机枪声戛然停止，战士们被对方的火力压得抬不起头来。原来机枪筒烧红了，王化兴急中生智，往枪筒上撒了泡尿，机枪才重新叫了起来。在机枪的掩护下，王指导员率领突击队顺着马军二、三道防线之间的交通壕，迅速接近主峰敌阵地。师、团炮火也延伸向罗家山主阵地轰击，突击队员们趁着烟雾，跃出战壕冲了上去。马军慌忙扔下一排手榴弹，当场炸倒八连十几名战士，剩下的战士们闪电般地冲到马军战壕前土坎下。头顶上的机枪还在“哒哒哒”地叫着，被压制在阵地前沿的三营指导员，站在地面上，眼睁睁地望着马军机枪对暴露在射程内的战士们带来巨大威胁，一时却无法应对。
与此同时，一九二师五七四团在消灭了据守任山河的敌军后，从罗家山南侧增援五七二团接近山梁。马军遂停止射击，调整机枪位置。王指导员抓住这瞬间的战机，先命令通信员爬到工事上面，去打掉守敌的重机枪。通信员听令一跃而起，端着冲锋枪猛扫。趁马军惊疑的刹那间，王指导员与十几名战士迅速冲上，十几支冲锋枪同时开火，终于打掉了马军的机枪阵地。被压制在阵地前的主力部队看到突击队打掉了马军的机枪阵地，二营向罗家山北侧切入，增援的兄弟部队五七四团沿南侧仰攻，三营从正面向罗家山守敌突击，指挥员们振臂高呼：“同志们，为了解放宁夏，冲啊！”千百张口在呐喊，千百条枪在怒吼，战士们猛虎般地冲了上去。高地上的马军士兵眼看解放军就要攻上主峰，便上起刺刀冲了下来，想把解放军重新压下去。解放军战士们一边用冲锋枪射击，一边同马军展开了肉搏战。经过一场短兵相接的殊死搏斗，马军招架不住解放军的三面夹击，丢下一片尸体，开始向罗家山侧后赵家山退去。炮排的战士们用敌军丢下的迫击炮向逃跑的马军轰击。五七二团追击到赵家山时，俘虏了主动缴械的马军1个连。
经过一场激烈地搏斗，英勇的五七二团在五七四团的协助下，于17时攻占了罗家山主峰，并配合五七一团向石家湾梁上的敌军发起了最后的攻击。
这场战斗歼灭敌军1个营、两个机枪连，缴获迫击炮等轻重武器400多件。浴血石家湾石家湾山梁位于罗家山西北侧，起伏的两座山头与主峰罗家山相连，向西为黄峁山延伸的支脉，易守易退。宁夏马鸿逵第十一军一六八师五〇二团一部凭借有利地形和纵横交错的战壕据守在这里，南侧罗家山主阵地是该师山炮营所设的炮兵阵地。攻取石家湾阵地的是一九一师五七一团，左翼五七三团抽调三营配属五七一团，以加强右翼的进攻力量，攻击得手后向纵深发展，攻占黄峁山顶。
8月1日清晨5时，部队从剑沟门驻地出发，在浓雾中沿党阳洼山梁向石家湾攻进。主攻二营在行进途中，遇到头天下午从高庄逃往川口甘海子一带马军骑兵的阻拦。为保证进攻石家湾侧翼之安全，团部派出预备队一个排迎头痛击，马军骑兵四下逃散。
中午，总攻开始后，师部对参战部队进行了战地紧急动员，迅速开进阵地。五七一团的前身是1927年9月毛泽东领导的秋收起义部队，经“三湾改编”组建的中国工农红军第一军第一师第一团特务连，以后逐渐发展为红四军特务营、红一方面军特务团、红军总司令部特务团，当年曾跟随毛泽东长征途经彭阳。该团英勇善战，具有光荣的革命战史。这次作为攻占石家湾的主攻团，再度战斗在彭阳境内。
总攻中，五七一团主攻二营按六连、五连、火力队（配属迫击炮3门、六〇炮6门、重机枪8挺）、四连先后为序，形成四个梯队，沿着正面山梁向守敌发起攻击。勇士们在团炮火的掩护下，在一片喊杀声中，迅速向敌前沿阵地推进。尖刀六连指战员趁着炮火的硝烟，直扑敌阵地。二排战士避开守敌重机枪的火力扫射，机智地在山地间穿插突击，不到一刻钟，就以两人负伤的代价夺取了马军前沿警戒阵地。
二营占领马军警戒阵地后，有了立足攻击的依托，王连清营长立即指挥二营向主阵地发起进攻。马军在两个山梁上的主阵地的中间是一个马鞍形开阔地，南北山脚是沟崖，光秃秃的山间无法隐蔽，很难突破攻击。马军占据着有利地形，集中火力严密封锁，压制二营突击。当突击排战士冲击到开阔地带时，进入了马军的交叉火力网内，王保生等几十名战士中弹倒下。王营长组织连、排发起几次冲击，都受到马军的猛烈阻击，没有成功。四连连长都虎存等牺牲，冲击中战士们伤亡大半，干部只剩下二排长，二营被迫停止进攻。
15时，师部命令五七一团尽快拿下石家湾，以减轻主攻罗家山部队右翼的压力。团部接受命令后，在主攻二营攻击受挫、电话线中断一时联系不上的情况下，团长立即让团政委、副团长率团第二梯队三营及五七三团三营赶到阵地，加强了二营的突击力量。粟政委等团首长在听取了王营长的汇报和观察了马军阵地的火力配制后，重新进行战斗部署，采取避实就虚的打法，调整了自己的火力方位，以4个连的兵力组成突击队，从正面实施突击，五七三团三营从侧面佯攻，以吸引马军火力。
攻取石家湾的战斗重新打响后，五七三团三营首先从两侧开始佯攻，枪炮齐鸣，杀声震天。阵地上马军的火力顿时被吸引过去，二营4个连的突击队趁马军正面阵地空虚之机，在一片喊杀声中迅速向马军阵地发起冲锋。惊慌失措的马军三面遭到攻击，想重新调整火力已经来不及了，只好与冲到阵地前沿的解放军战士硬拼。四连连长刘二宏端起机关枪向马军阵地猛射，压住了对方的火力。其它突击队员投出一排排手榴弹，阵地上弹片横飞，整个山梁被硝烟笼罩，战斗在激烈地进行着。突然，阵地的左翼响起了激烈的枪声和喊杀声。原来，五七二团攻打罗家山的战斗已经结束，协助五七一团从马军南侧发起了进攻。守在山梁上的马军，在解放军强大兵力的全面进攻下，阵地越来越小。眼见大势已去，丢下一片尸体节节退缩保命。解放军从三面包抄，马军狼狈溃窜。石家湾战斗告捷，俘虏马军1个连，缴获各种武器100多件。
六十四军及配属的六十三军一八八师、六十五军骑兵第六师二旅强大的军事打击，全面突破了马军的第一线防御阵地，歼灭了敌十一军一六八师和保安纵队一部，震慑了马军。迫使马军十一军在相继丢掉鹦哥嘴、任山河、罗家山和石家湾阵地后，失去了天然屏障，抛下尸体、伤兵和辎重物资，于17时左右全线向固原方向溃退。六十四军各师乘胜追击，继续向纵深发展。马军此时已溃不成军，夜色中三五成群，各自夺路逃命。被丢弃的伤病员在路边、旷野中呻吟、哭骂，被扔掉的枪支、弹药、背包、帐篷、军锅等军用物资到处都是。
当晚，一九〇师沿青石嘴方向追击至上、下马场附近；一九一师追至黄峁山顶；一九二师作为军预备队集结于任山河一带村庄。各师延伸追击较远，与军前进指挥所中断了联络。面对恶劣的天气状况，各师考虑到部队连续作战，过于疲劳，遂停止了追击，就地宿营休息。据守三关口的敌主力一二八军惊悉侧翼任山河失守，恐被解放军六十四军截断退路，无意恋战，亦被解放军六十三、六十五军击溃，与马光宗十一军一起向固原以北方向撤退。任山河战斗的胜利结束，打开了解放宁夏的南大门，彭阳宣告解放。
任山河战斗历时两昼夜，毙伤马军1450名，俘虏1345名，缴获迫击炮28门、轻重机枪108挺、步枪和冲锋枪1349支、战马121匹以及其它物资。解放军指战员牺牲364名。
