一、综释计名
【金蝉脱売】金蝉脱壳亦作脱壳金蝉。蝉变为成虫时要脱去一层壳。比喻用计脱身，使人不能及时发现。
此计用于军事：保存阵地的原形，对外造成还在原地防守的气势，使敌方不敢贸然进犯。在敌方迷惑不解时，隐蔽地转移主力，脱离险境，以实施己方的战略目标。
古今着作常用：《西游记》第二十回：“这个叫做‘金蝉脱壳计’，他将虎皮盖下此，他却走了。”
茅盾《子夜》一：“老赵本来是多头大户，交割期近，又夹着个旧历端阳节，他一定感到恐慌，因而什么多头公司莫非是他的‘金蝉脱壳’计罢？”
延伸到经济领域：为了实现某种经济目的，以伪装出现，先稳住对方。当某种目的达到后，便保留原有形式，不让对方发现，抽走所需金钱、物资等，自己分身逃脱，结果造成对方经济损失。
二、军事计击
【诸葛亮授意姜维巧用金蝉脱壳计】
三国时，诸葛亮晚年，曾五次出兵攻魏，争夺中原。建兴十二年（公元235年），与魏司马懿在渭南相拒，病逝于五丈原军中。因此，蜀军只得退兵。如何退兵安全？诸葛亮在去世前向姜维授意。姜维遵照诸葛亮的旨意施计。
诸葛亮去世的消息秘不外传。阵前诸葛亮仍手持羽扇，稳坐车中。姜维一方面派兵向魏军发动进攻，一方面组织大部人马隐蔽撤退。魏军见蜀军军容整齐，大张旗鼓，更见诸葛亮稳坐于车，指挥若定。魏军素知诸葛亮用兵如神，不敢抵抗追击。谁知，坐在车中的根本就不是诸葛亮，真正的诸葛亮已正寐灵柩，早已秘撤。原来是工匠受命仿诸葛亮模样，雕刻了一个木人坐于车中，以此迷惑魏军。当魏军知道事实真相后，用兵追击，已经晚矣。
三、市场计谋
金蝉脱尧隐身去损失惨重受害者
商海茫茫，竞争激烈。国内外一些不法厂、商，常用金蝉脱壳之计，进行诈骗活动，施计虽不高明，但却屡屡得逞，致使有的企业蒙受程度不同的经济损失。金蝉脱壳计常有：
1.常规脱壳，逃之天天。贾某在县城临时开办顺达贸易商号，自任法定代表人，以顺达贸易商号的名义与某汽车贸易公司签订了一份购车合同，为骗取卖方信任，贾某预付5万元后，便将该公司5辆价值人民币142500元的单排座货车提取，双方约定一月后付清余款。
贾某尝到“甜头”后，又以同样的方法，与某工贸公司签订了一份购买74厘米彩色电视机合同，预付2万元后将价值6万余元的30台彩电提走，也约定一月后付清余款。谁知，贾某玩起了金蝉脱壳之计，将单排座货车、彩色电视机低价出售后，携带赃款10多万元逃之夭夭。肖卖方公司依据合同到期催还余款时，人、物无影无踪，商号的房屋已经易主。
2.借体脱壳，贻害他人。郑某与他人合办志翔实业贸易公司，自任副总经理，这个公司其实是“皮包”公司。为想办法搞钱，郑某颇费了一番脑筋，他舍近求远，与某省永丰蒸馏水有限公司签订了一份饤购5000箱蒸馏水的购销合同（价值103500元）。合同签订后，永丰公司即派工作人员刘某考察忐翔公司的履约能力。郑某怕事情败露，想出了一个借体脱壳的花招。他指使同伙张某将志翔公司的牌子抹在花香批发市场一门面处，谎称是志翔公司的销售点。
一切安排妥当后，郑某便大模大样地带领永丰公司刘某到花香批发市场经营门面及仓库考察，丰富的商品和大量的储备，加上郑某的侃侃而谈，使考察人员对志翔公司的履约能力深信不疑。
于是永丰公司将货物运到该市火车站，郑某立即将4500箱蒸馏水运至某个体户的仓库，迅速以每瓶0.85元的价格出卖，得脏款56000元，剩余的500箱由其同伙拖至花香一门面处销出，郑某又分得3400元脏款后外逃，当他逃至某市火车站时，被公安机关侦查人员抓获。郑某借体脱壳，害了永丰公司和花香批发市场，结果自己也被捉。
3.连串脱壳，倒打一耙。金蝉脱壳虽然计出我国，仉早已不是中国人的“专利”。传到国外后，外国人也在中国人面前玩起了金蝉脱壳之计。
A国贝克兰公司向我国D市化工厂出售漂粉精技术设备，并表示可在我国购买大部分设备，只需向国外购买关键设备及技术，还愿意以每吨1760美元的价格间购大约5%的成品。事情说得像真的一样。随后，贝克兰公司却率B国威士利实业公司总裁来到D市化工厂签署了意向书、备忘录、谈判协议。贝克兰公司第一次脱壳。
可是，提供设备和技术的，并非是出面谈判的威士利实业公司，而是该公司拥有100%股份的威士利水化学公司。事后，D市化工厂一直没有收到启动生产线必不可少的技术秘诀、计算机软件及足够设备部件。威士利实业公司又一次脱壳。
正当D市化工厂热切盼望引进设备投人生产时，威士利水化学公司却向美国某地方破产法院申请了破产保护，2个月后，美方才正式告知中方，威士利水化学公司业已申请破产，因而不能继续履约，威士利水化学公司再次脱壳。
威士利水化学公司非但不能履约，中方还发现威士利水化学公司将技术秘诀等知识产权转让给了迪拿米克合伙制企业，遂向也宣告破产的迪拿米克合伙制企业的财产托管人提出了债权主张。中方万万没有想到，迪拿米克合伙制企业的财产托管人反而要求中方对其作出赔偿。
迪拿米克合伙制企业财产托管人的理由是：威士利水化学公司早就把关于漂粉精的知识产权转让给了迪拿米克合伙制企业，转让时未作任何保留，并保证不向第三方泄露，而中方用100万美元为诱饵使威士利水化学公司将已经转让的商业秘密透露给了D市化工厂，至诉讼时，贝克兰公司仍在中国使用商业秘密进行生产。迪拿米克合伙制企业的财产托管人请求法院禁止中方继续使用这些技术，并判令中方赔偿其招待中方考察小组及租用厂房为中方演示牛产技术所花费的36万美元。迪拿米克合伙制企业向D市化工厂倒打了一耙。当地法院要求D市化工厂应诉。由于种种原因，D市化工厂对此一直未予理踩。法院作出了缺席判决。
3年后，待到法院执行时，连同各种罚款多达1400万美兀。虽然北京开来律师事务所倾全所之力，义务拘任D市化工厂诉讼代理打赢了官司，但D市化工厂因引进这项技术的经济损失累计达7000万人民币。这个一连串的金蝉脱壳计，固然D市化工厂要从中接受深刻的教训，中国其他企业也应牢牢记取。
四、评议计策
金蝉脱壳变幻多売是伪装人逃走
大凡施行金蝉脱壳计者，通常都是用“壳”伪装迷惑人，用“脱”隐匿逃避人，最终达到自己不可告人的目的。上述三案，如出一辙，都是用壳”迷惑人，用“脱”逃避人。
1.贾某施行常规金蝉脱壳计，共害了两个单位。一个是汽车贸易公司，一个是工贸公司。贾某共享了两个“壳”，一个是“合同壳”，一个是“门面壳”。结果“合同壳”成了一张废纸，“门肉壳”更换了主人，而贾某已经“脱身”无影无踪无处寻。贾某第一次与汽车贸易公司签订购车合同时，汽车贸易公司只看到贾某预付现金5万元，就没有注意92500元如何兑现，过分相信了贾某，相信了合同这个“壳”，就没有考虑贾某会不会“脱身”？结果找不到人，要不到钱。
贾某以同样的方法，又与工贸公司签订了购买彩电合同，而工贸公司也只看到2万元预付款，而疏忽了4万元余款的归还。结果4万元泡了汤。
如果汽车贸易公司和丁贸公司要求贾某对余下的欠款履行担保事宜，恐怕就不会发生上述情况。当然，经营者之间也不一定全是现钱现货，关键是要看对方的经营信誉。对于第一次发生经营业务的单位和人，还是小心注意一点为好。尽管合同在，商店房屋在，但这都是一个空“壳”而已。特别在产品销路不畅时，企业更要当心，膂觉金蝉脱壳计。
2.郑某施行借体金蝉脱壳计，也害了两个单位。一个是永丰公司，一个是花香批发市场。郑某本来就不存好心，与他人合伙办了一个“皮包”公司，他怕“兔子吃了路边草”遭到路人“捕捉”，便舍近求远，与南方某省永丰公司签订购买蒸馏水合同。他不仅是利用合同这个“壳”，更毒的是用了借体脱“壳”。拉花香批发市场之大旗，作志翔实业公司之虎皮，其结果，用合同之“壳”使永丰公司受害，借花香批发市场门面之“壳”使花香批发市场受害。
如果永丰公司要郑某对其欠款找出担保人，或者考察时不受骗上当，可能就不会遭到10多万元的损失。永丰公司不仅上了合同之“壳”的当，也上了场地之“壳”的当。订合同也好，考察对方企业也好，要多一点心眼，多问几个为什么？
志翔实业公司郑某也真有点儿绝，花香批发市场也有点莫名其妙，志翔的牌子为什么能挂到花香批发市场门面处？花香批发市场为什么让自己的门面挂工志翔实业公司的牌子？花香批发市场如果是图人情要不得，如果是图小利玩不得！俗话说：“人熟理不熟，图小利必有大害”。花香批发市场在这种情况下，不应轻宜让人挂牌。如果让人挂牌，一要依法，不能违法帮助人撑面子；二要注意对象，要依法签订合同，明确不承担任何经济责任。上述这种情况的发生，花香批发市场即使不承担经济责任，经营信誉也会受到较大影响。
3.D市化工厂中了外方一连串的金蝉脱壳计，最终虽然打胜了官司，但本企业遭受的损失是惨重的。在涉外经济活动中，经营者一定要具备技术、经济和法律三重自我保护的能力和意识，并且十分谨慎、充分认识和善于规避国际经贸中的风险。要防止不法外商设施金蝉脱壳之计。与外商签订合同要有足够的知识和防范意识，否则，草率签约付款，会如同玩火一样带来严重后果。
D市化工厂一开始就没有注意到，B国提供设备和技术的并非是一直出面谈判的威士利实业公司，而是脱壳后的该公司拥有100%股份的威士利水化学公司。按常识判断，这样做往往是为了在发生问题时逃避责任。中方在签约前应当查清这个冒出来的威士利水化学公司的履约及承担责任的能力，以免上当。然而参与签约的中方企业似乎对此毫无察觉。
类似这样的事情不知发生了多少次。中国与外方合资、合作或引进设备时，来谈判的是名声赫赫实力雄厚的大企业、人财团，而签约时，却是小小的有限责任公司，有.的甚免是专门为同中国做生意而在殖民地小岛上注册的公司。这样，如果生意盈利，外方享有利益一点不少，如果发生问题则只负有限责任。D市化工厂引进技术设备时冒出来的新公司，对中方来说却比逃避责任更为凶险。
事实证明，中方这次的夂易伙伴一开始就是不诚实的。威士利水化学公司曾注册了一个迪拿米克有限责任公司，这个迪拿米克有限责任公司又是迪拿米克合伙制企业的合伙人，享有52%的权益。威士利水化学公司早已将生产漂粉精技术秘诀全部转让给了迪拿米克合伙制企业，D市化工厂完令被蒙在鼓里。D市化工厂直至到威士利实业公司进行技术考察时，所看到的设备根本就不属于该公司。这才警觉到进了外商的金蝉脱壳的圈套。
当与外方发生经贸纠纷时，中方要敢于和善于依法应诉。在国际经济交往中，我们不能以自己的文化社会准则来衡量他人的行为规范，在我们有理且有利时，有时可以不理对方的纠缠，但一旦涉讼，就不能置之不理。不理一个企业只是两个企业间的问题，但不理诉讼则是事关所在国法律和法院的问题。我们应该学会正确遵守和善于利用所在国法律与国际规则，维护公平竞争的国际环境和自己的合法权益。
中方企业如果在境外发生诉讼，无论是否有利都应行使诉权，放弃诉权无疑会导致最坏的结果，而回避是不可能的。此案当迪拿米克倒打一耙，请求法院判令中方赔偿损失时，D市化工厂不能不予理睬而未应诉，结果成了缺席判决。枣情并未因受冤枉的中方不予理踩而得到解决，相反一度有利于迪拿米克公司。
中国企业在国外涉讼放弃诉权的现象具有一定的普遍性，特别对于反倾销诉讼，有相当数量的案件，中国企业往往不予应诉而任人宰割。一些外国不法商人利用中国企业不愿诉讼的心理，常常利用诉讼进行讹诈，迫使中国企业“花钱免灾”而屡屡得手，这种现象值得注意。中国企业要进人国际市场，就必须具备进人国际市场的素质，这并不是说涉外经济工作人员都要成为法律专家，但至少能够学会花钱请到高水平的法律专家为自己服务。否则就不能在国际经济交往中得到公平竞争的地位。D市化工厂正因为请到北京开来律师事务所，才将一起索赔官司反诉为胜。
欲使对方金蝉脱壳之计不能得逞，请企业家们始终注意一个“脱”字。“脱”就是脱身，“脱”就是逃脱责任，“脱”就使企业损失惨重！
