项梁、项羽是楚国大将项燕的后代，影响力大，慕名投奔的人多，而出身寒微的小小亭长刘邦何以能够聚集起三千兵马擎起反秦大旗呢？
秦二世施行暴政，强抓民夫修骊山墓。沛县县令接到朝廷诏书，就把押送民夫的差事交给了刘邦和夏侯婴。
这个危险的差事是刘邦向沛县县令毛遂自荐要来的，他所以有此胆气缘于他的媳妇吕雉。
吕雉嫁给刘邦后做了十几年的贤妻良母好儿媳，但这不是她心甘情愿的终极目标，从小到大受父亲的影响，“贵”早已在她的心底占据位置，当她每次在镜中看到自己青春渐逝的面容，心中难免空落。她读过书，懂得夫荣妻贵的道理，该采取行动激励丈夫有所作为以求出人头地了。这时机会出现。公元前209年夏，沛县县令接到皇廷诏文，要沛县出百人去咸阳服役。一百人可以用狱中刑徒充当，但押送队伍的武吏却一时派不出去。武吏们都知道这是个容易掉脑袋的差事，他们各找借口推脱各托门路拒赴。县令的心中也很明了，押送的差事凶险，当下发出悬赏令：县属武吏凡愿意担任押送官者，回来后官职一律升至县一等吏掾（职位仅比县令低一级）。刘邦听闻此信，不由得动了心思，想想自己年近五旬，却仍然是区区一个泗水亭长，二十年未获升迁，如今机会已临，虽然去咸阳路途遥远，百名刑徒看管不易，可这毕竟也是一个不常有的机遇呀。刘邦犹豫不决，回家后念念叨叨跟吕雉讲了。吕雉听了刘邦的犹疑之言，心头一震，平日里常劝丈夫不该安于现状的她挑了挑一双细眉，未动声色，只对刘邦说明日她带两个孩子到田地里干农活，让刘邦睡足后去接他们。
第二天接近晌午，刘邦边琢磨着押送的事边朝村西自家的田地走去。走到地头，看见吕雉拄着锄头站在垄间发呆。刘邦叫了她一声，吕雉一副猛醒过神来的模样，对刘邦说刚才一位鹤发童颜的陌生老者过来讨水喝，她把自己盛水的瓦罐递给老者，老者喝了水道谢时抬头看了她一眼，脸上现出惊讶神色，又仔细端详起她，而后说了一句“夫人天下贵人”。在她惊喜的时候，老者又指着在她旁边玩耍的孩儿刘盈说“夫人所以贵者，乃此男也”。刘邦听了吕雉所讲，心蓦地猛跳起来，他急问老者在哪里。吕雉说刚刚离开，应该还未走远。刘邦按吕雉指的方向大步追去，果然看到一位须发皆白的老人。老者没等刘邦说话，看着他频频点头说：“你是刚才那位夫人的丈夫吧，妇人孩儿皆依君，君相贵不可言！”即刚才那女人和小孩之所以有贵相，全都因为他刘邦。刘邦听了喜不自禁，俯身下拜谢老者说：“诚如父言，不敢忘德。”老者并不答话，拂须一笑飘然而去。
老者的话激活了刘邦隐在心底的鸿鹄之志，他也不吃午饭了，骑马径直去了沛县县衙，向县令请缨愿当押送百名刑徒去咸阳服役的管吏。县令当即应允。
他刘邦满身贵气，是上天的赐予，有上天护佑，他还畏惧什么？
萧何、曹参等佩服刘邦的胆魄，为刘邦设宴饯行。席间，想事周全、思维缜密的萧何在县署拨给刘邦的押送经费之外，另从自家口袋内拿出五百钱给刘邦路上备用；有远见卓识且文武双全的曹参提醒刘邦说如今的朝廷君是昏君，臣是佞臣，押送民夫至咸阳后不宜逗留，免遭是非；夏侯婴更重情义，舍命陪友，县令已乐颠颠地准了他愿与刘邦一道执行押送差事的要求。
有了这帮朋友的倾力相助，刘邦的胆子更壮了。
刘邦拿了吕雉点灯熬油连夜给他缝制的几身新衣服与夏侯婴押着百余个刑徒出县北行，登程赶路。走了几日，到了一个叫做砀乡的地方，天降大雨，道路泥泞难行。刑徒们都停住脚步，不愿再往前走了。大雨一下就是三天，根本无法赶路。砀乡有家酒店，刘邦和夏侯婴眼看天气不能转晴，恐怕已经耽误了报到期限，就到酒店里买了壶酒，两人借酒消愁。
喝到半醉，刘邦出门对众刑徒说：“你们若是到了京城，不是打仗就是运石掘土，早晚难免一死，我现在将你们一概释放，都快快逃条生路吧！”说完，不顾夏侯婴阻拦给他们一一解开绑绳，挥手让他们快走。
众刑徒感激涕零，有的也重情义，怕刘邦和夏侯婴替他们担罪，问他二人怎么办？
刘邦大笑说：“你等皆去，我们也只好远走他乡了，难道还回去寻死不成？”
听刘邦这么一讲，有十几个悍壮的刑徒竟不愿走了，对刘邦说：“刘恩公这般大德，我数人情愿保卫，不敢轻弃。”
这样，十余人留下，其余近百人拜谢散去。
夏侯婴着急，一拽刘邦衣袖说：“放他们一走，我们怎么交差？”
刘邦低声回答：“你没看见大雨时他们大多面露凶色，强压恐怕惹来杀身之祸，反正日期已误，不如放他们走掉，我两人再想回去的对策。”
真亏了刘邦有心计，假如押解陈胜、吴广的那两个官差像刘邦一样多长个心眼，陈胜、吴广恐怕也不能干净利索砍杀二人然后一呼百应聚众起义了。
刘邦和夏侯婴带着十几名刑徒进了离沛县百十里的一座叫做芒荡山（今山东、安徽交界的一处山地）的山中蛰居避祸。芒荡山是由芒山和砀山两座山连成的，两山虽然不高，却是峰回路转，地形迷茫，树莽连绵，是天然藏身的好去处。
两个月时间，不断有被抓的征夫逃来投奔，山中迅速聚集壮士一百多人。
一天，萧何、曹参、樊哙等仓皇进山来见，说陈胜、吴广起兵蕲县，各地纷纷响应，沛县县令早得到禀报告发刘邦放了去咸阳服劳役的刑徒，私自逃了，现在怀疑刘邦参加了陈胜、吴广的起义军，要捉拿他老父老母和媳妇吕雉替他抵罪。萧何、曹参阻拦，县令认为他们互相串通，下令逮捕斩杀。几个人听到下属报信，连夜逃出县城来找刘邦。
刘邦一听陈胜、吴广反抗暴秦起义，顿时精神抖擞。他对萧何等人说：“秦皇无道，暴虐百姓，天下造反，事在迟早。我现有部众百人，且到沛县城下察看形势，见机行事。”
沛县县令听说萧何、曹参投奔了刘邦，勃然大怒，下令把刘太公和吕雉抓进牢房囚禁。
刘邦率众来到沛县城下。萧何说城中百姓多数不服县令，随即写成一封书信交给刘邦。刘邦带弓箭来到城门前，把书信系到箭上，弯弓搭箭，射入城墙内。城上守将见箭上有书信，取出细阅，信上说：百姓苦秦已久，现纷起抗争，沛县父老为只知压榨百姓血汗的县令守城，必将遭屠，不如共诛县令，以应时势，家室可保。守将看了，觉得句句有理，下了城楼和城中有身份有威望的父老商量。父老们读了书信，表示赞成。由是城中兵士反戈猛攻县署衙门。县令手下有个守卫监狱的头目叫做任敖，是刘邦的铁哥们，他先趁夜色救刘太公、吕雉出狱，然后带十几名亲随悄悄开了县城大门，迎刘邦入城。
刘邦手下壮士杀了县令，城中百姓推选刘邦做沛县县令，称他沛公。沛公得县中子弟三千人，响应陈胜、吴广，出兵攻秦。
陈胜、吴广农民起义的第二年，秦二世派遣跟随秦始皇征战沙场多年的老将章邯迎战攻打咸阳门户戏地的起义军。因节节胜利骄纵麻痹的起义军在章邯军队的疯狂反扑下溃散，领军大将周文无力突围，拔剑自刎。噩耗接连传来，已攻占秦朝军事重地荥阳的吴广被部将杀害，所率部众全军覆灭。在陈县留守的张楚王陈胜成了孤家寡人，逃亡路上被叛变的车夫割了头颅。陈胜、吴广领导的农民起义被秦朝军队镇压了。
一浪虽倒，千浪卷起，秦二世还没有来得及睡个安稳觉，项梁、项羽叔侄又率八万将士猛攻秦朝关隘。
章邯率军迎战，偷袭砍杀了屡胜而骄的项梁，却被项羽杀得丢盔卸甲，狼狈奔逃。
项梁、项羽起义时拥立的楚怀王誓灭暴秦，他遍召诸将说：“秦二世无道，自速危亡。今日无论哪位将军，只要能挥兵西向，首先入关，便当立为秦王。”
刘邦、项羽先后应道：“末将愿往！”
两将争功，反而使楚怀王为难了，他让二人退出，思考谁是最佳人选。
有几位老将向怀王奏道：“项羽为人凶悍残忍，他攻克襄城，纵兵屠戮百姓；攻克城阳，又将全城的居民任意残杀。所攻掠的地方，无辜百姓尸横街道，这样嗜杀的人怎么能让他统兵西进？不如派沛公进关。”
楚怀王深以为是，召刘邦、项羽进来，对二人下了命令：刘邦西征，进攻秦都咸阳；项羽北伐驰援赵国，与围攻赵国的大将章邯作战。
项羽率军渡过黄河，下令把全部渡船凿沉，把所有的饭锅砸碎，士卒只留下三天的饭食，以示有进无退。这就是项羽留下的“破釜沉舟”的佳话。项羽大军在巨鹿（今河北境内）与章邯的军队展开激战。章邯被项羽杀得大败，请求秦二世增援，奏报却都被权臣赵高压下。章邯迟迟等不来援兵，探知是奸相赵高中间作崇，悲愤难当，索性率二十万士卒投降项羽。项羽虽然纳降，却担心进击咸阳时降卒发生兵变，不禁杀心又起，只留章邯等三个将领活命，二十万降兵被他派遣的手下大将英布、蒲将军率军趁深夜箭射刀砍悉数杀死。不是老天不帮项羽，是项羽嗜杀罪过太深，失了民心。项羽临死时慨叹天不助他，可是即使老天爷让他做了皇帝，他的残暴人性又比他推翻的秦王朝皇帝好多少呢？
刘邦奉命进军咸阳，因为秦军主力都由章邯率领与项羽作战，所以刘邦得以能一路抢关夺碍，高歌猛进。沿途有武将彭越来投，谋士张良、陈恢来奔。在他们的协助下，刘邦大军浩浩荡荡直抵灞上（今陕西西安市东南），兵临咸阳城下。夺取咸阳已如探囊取物。
咸阳城中乱作一团，自相残杀起来。赵高威逼秦二世自杀，推立秦二世的儿子子婴登基。子婴又设计杀死了赵高。恶有恶报，秦二世残忍卑劣昏庸至极，罪该万死；曾“指鹿为马”穷凶极恶的变态宦官赵高也终于得到了他应有的下场，横尸路旁，遗臭万年。
子婴自感无力守城，捧了传国玉玺率秦朝文武百官投降刘邦。
部将请杀子婴。刘邦说：“怀王遣我入秦，正因我宽容大度，何况子婴已降，杀之不吉。”说完，率领将士进了咸阳。
刘邦步入秦宫，独自往里边探视，但见雕楼画栋，曲榭回廊，引人入胜；内外大殿，规模宏丽，构筑精致；珍宝罗列，目不暇接。更有那一班宫中美女，娇滴滴柔怯怯前来迎接，刘邦做梦也没有见过这阵势，登时如在云雾，腿软身酥，任由她们环绕搀扶。
刘邦欲在秦宫享乐，哪会想及他的一家老小正为他受罪。
