曹操在消灭了袁绍势力，统一了北方后，便志在挥师南下，扫平驻守剩州的刘表以及江东的孙权，以图统一中国，经过数年的养精蔷锐，扩充势力，曹操筹备就绪，于公元208年挥师南下。
正当刘备在新野樊城一带操练人马，积极备战，迎击凶猛而来的曹军之际，荆州牧刘表病故，其次子刘琮在其母系家族蔡氏集团的操纵下，承袭父职，他年幼（14岁）惧怕曹操势力，蔡氏集团就操纵刘琮，瞒着刘备向曹操递了降表。刘备腹背受敌，只好决定将人马撤到江陵。曹操听说江陵囤积了大批粮草，乍怕刘备占去，就亲率轻骑兵日夜兼程追赶，而刘备的人马则带着武器辎重，再加上追随的几十万百姓，每天只能行十几里路，很快就被曹军在当阳长坂坡追上了。刘备的兵马被曹军冲得七零八落，多亏张飞、赵云奋力拼杀，刘备、诸葛亮才带着少数人马脱离险境，但去江陵的路已被曹军截断，只好走汉津退往夏口，与刘表的长子刘琦率领的江夏人马会合，总算暂时安定下来。
与此同时，江东的孙权接到了曹操的檄文，劝其拱手投降，十是孙权与众臣商议对策，以张昭、顾雍为首的文臣愿降，以程普、黄盖为首的武将主战，众人议论纷纷，孙权左右为难。正在此时，鲁肃站出来言道：“荆州江山险固，士民殷富，今刘表新亡，刘备在彼，若能说服刘备与东吴同心破曹，则天下可定矣，但火速前往，我愿此行。”孙权尊重他的意见，派鲁肃前往夏口。在夏口，鲁肃坦诚地向刘备说明来意，望孙、刘联手抗曹，此意正合诸葛亮之意，于是刘备毅然决定同意此举，并派诸葛亮与鲁肃同去柴桑，面见孙权共议联盟抗曹之策。
孙权闻诸葛亮来到柴桑，便以上宾之礼厚待之。并向诸葛亮请教联盟抗曹之策，诸葛亮以言激之道：“现在曹操统一北方，又兼并了荆州，其势正盛，依我之见，不如量力而行，若能以吴越之众与其抗衡，就尽快与曹操决裂，如其不能，就依张昭等人之见，按兵束甲，面北降曹。将军如今优柔寡断，大祸不期而至矣。”孙权反唇相讥道：“刘备为何不降？”诸葛亮微微笑道：“刘皇叔乃帝室之胃，英才盖世，其不称雄，天意不允，焉能屈膝降曾？”孙权终被激怒，勃然变色火声道：“我东吴沃野千里，雄兵十万，既然刘备不降，我焉能拱手相送？但刘备新败，焉能收拾残局？”
诸葛亮见孙权心已动，便分析道：“刘皇叔虽在长坂一败，但所失兵都已归来，况有关羽精锐水师上万，刘琦江夏人马亦过万，兵虽不强，但曹军长途跋涉，疲惫不堪，听说曾军在追赶我们时，昼夜兼程300余里，所谓强弩之末势不能穿鲁缟，此乃兵法之忌也。更何况曹军来自北方，不习水战，荆州之兵虽众，迫于曹操威势，并非心服，将军若能诚心与刘皇叔协手，曹操必败，曹败必回北方，鼎立之势必成矣，成败在于将军尽快抉择。”诸葛亮之言，说得孙权如醍醐灌顶，便立下决心，联手抗曹，再加从鄱阳归来的周瑜，对其进一步的劝战，更坚定了他的决心，即日便任命周瑜为大都督，程普副之，鲁肃为赞军校尉领兵五万赴赤壁下寨抗曹。此时曹操大军自江陵顺流直下，舳舻千艘，旌旗蔽日，浩浩荡荡，志在必得，可荆州初定，民心浮动，北方来的青、徐兵只善陆战，不习水战，远来疲惫，不服水土，生病者极多，一遇风浪，即是体健者也因晕船呕吐不止，战斗力丧失。就在此时，隐居在江东的凤雏先生庞统，赶来给曹操献计，建议曹操将战船用铁链连在一起再铺上木板，曹军在船上行如平路，平稳安全，曹操采纳依计而行，制成连环船，果然行动自如。江东周瑜探得此讯，眉头一皱，计上心来，就与老将黄盖定了一条“苦肉计”——周瑜愿打，黄盖愿挨。一天，有人求见曹操从其身上摸出一封信来，只见信中写道：“黄盖乃东吴三世老臣，丞相大军南下，老朽力劝投降，以救东吴生灵，谁知，不识时务的周瑜以卵击石，以扰乱军心之罪将我毒打，思前想后，我忠心为东吴效命，反遭此下场，故而投书，恳请收容，愿作前锋，殄灭周瑜，以泄积愤。”曹操将此书看了数十遍，又派人去东吴探了虚实，才对黄盖投降信以为真。
隆冬十一月，曹操又接到黄盖密信，说在冬至那天，率粮船来降，曹操大喜。冬至那日，东南风起，曹操站在船头迎接黄盖来降，天近傍晚，一列船队由南向北乘风破浪驶来，船桅上青龙牙旗迎风飘扬，曹操喜出望外道：“黄盖来降，天助我也！”正在此时，黄盖的船队借着东南风，似离弦的箭，直冲曹军水寨而来，眨眼工夫，火光冲天，火借风势，风助火威。原来黄盖诈降取得曹操信任后，诸葛亮通晓天文，测得冬至日必刮东南风，周瑜便命黄盖将十艘快船装上枯草，下柴并浇上油，趁着东南风，扬帆直驶曹军水寨，火烧曾军，曹操这才发觉中计，忙命后撤，因曹军船只连在一起无法自由行动，铁链冈慌乱也难一时砍断，因而曹军船只全部着火，整个水寨一片火海，曹军烧死、淹死者不计其数。
南岸的周瑜见时机已到，便率主力擂响战鼓，从江面和陆路何曹军发起全面进攻，刘备也从樊口起兵，截杀曹军，与此同时，黄盖驾着快船，借到火光，搜寻曹操，只见曹操正要上一条小船逃走，黄盖急忙驾船追去并高喊：“曹贼，你往哪里逃？”前来营救曹操的张辽，连忙拈弓搭箭将黄盖射落水中，幸亏韩当赶到救起黄盖，曹操也趁机逃走。
孙刘联军乘胜追击，杀得曹军风声鹤唳、草木皆兵，数十万人马丧失殆尽，经华容小道逃回江陵，所剩寥寥无儿，孙刘联军又趁曹操新败，夺回了荆州。
赤壁一战，奠定了三国鼎立的基础。
