（第740节）（第一种类型的交割：含期权的贷款
大家都知道，我们跟朋友借钱的时候，只要签一张借条就可以把钱拿走了。如果在创业的时候，能够也像这样简简单单地留一张借条就能够拿到风险投资者的钱的话，那真是再好不过了。但是，大家都明白，风险投资本来就是具有很大的风险的，如果也就仅仅留一张借条的话，对于投资者这一方就需要冒更大的风险了。这对双方来说都是不合适、不够保障的。在任何投资结束和收益分配之前必须要有适当的法律文件。任何投资者在能准确反映该交易的法律文件还没有完成并由各方签署之前就提供资金将会是一个重大的错误。对于含期权的贷款，有三项基本的法律文件：
1．贷款协议
到目前为止，最大的文件就是贷款协议了。该文件有50一200页，如果该投资是一项复杂的投资页数还可能更多。在某种程度上说，贷款协议包括承诺书的内容以及贷款协议的条款标准。贷款协议包含十个部分，分别如下：
（1）购买与销售。在这个部分，律师会用特定的语言来描述该贷款及其所有条款和条件。律师也会描述股票期权及其所有条款和条件。而且，该部分会确定该公司已经批准并授权其管理层进行该销售，该部分还会讨论其他风险投资基金参与者及其会在你公司购买的份额。
（2）抵押担保品及其附属。该部分将详细地讨论贷款的担保，并指出有一份担保协议来对贷款协议中的这一内容做出解释。
（3）肯定性条款。这部分涵盖了企业家在贷款未偿还及股票期权尚未给付时公司同意采取的所有行动。
（4）否定性条款。这部分说明企业家同意不采取的行为。
（5）违约事项。该部分描述了将会被视为违约的条款。违约意味着公司必须在违约当天偿还所有贷款。在这个部分，律师通常会指出那些解除违约的补救措施。
（6）股权。贷款协议涉及公司的股权、风险投资者的股权及持有的股票期权等。这部分涵盖了投资者可能会享有的股权方式。这部分文件应该包括你和企业家所同意的关于公司股权的所有事项。这些股权使风险投资家未来可以从其拥有的权益中获利。这是投资的退出方式。
（7）声明和保证。这部分主要是公司保证公司在法律文件中的声明是真实的。在法律文本中有大段大段的声明和保证，每一段都有特定的关注点和意义。
（8）费用。这部分将说明谁会支付律师费来完成这些文件，谁向当地法院提交法律文件费，谁获得通知等。通常，创业企业将会支付所有的律师费和交割费。
（9）定义。在这部分，律师将定义文本中所出现的所有技术和法律术语。
（10）交割的条件和其他内容。最后的这一部分包括赔偿、免责、通知和地址等方面的条款。
2．本票
本票有1-5页，它是贷款协议的详尽陈述，内容包括贷款金额、偿还时间、利率每月的支付日期、担保人、贷款提前还款的条件、贷款的担保品、本贷款对其他贷款的从属情况、贷款协议的约定事项、违约事项的完整列表、免责与修订等内容。
本票会由总裁、公司秘书和本票的任何担保人签署，末页通常会盖上公司的印章。
3．股票认购期权
描述股票认购期权的文件有4~10页，主要包括以下的内容：
（1）认购期权的期限
（2）在拥有股票期权期间任何公司的约定事项
（3）用期权换取股票的机制
（4）行使期权时需要支付的价格
（5）对执行价格的调整(股票以低价出售或公司增发股票情况下的公式)
（6）如果行使期权，股份的可获得性
（7）任何必须给出的书面通知。
（8）对普通股的定义
（9）股票期权的失效日期
（10）期权的可转让性
（11）这通常将会由总裁、公司秘书在股票认购期权的末页签署。
每个文件都有特定的目的，每个文件都涵盖特定的范围。
让每个投资者都认识到这些法律文件将规定投资者和创业者之间的法律关系是非常重要的。作为投资者，应认真地阅读法律文件。这些法律文件并不吓人，它们是用本国语言而非外语书写的。在阅读的时候，应确保其陈述的与你和创业者所设想的一致。这两者并不一致只有两种可能：要么是创业者改变了主意并让其律师对这些文件作了修改；要么就是弄错了。无论是哪一种情况，投资者都应该与创业者讨论这些修改了的地方并确保他并没有停止该交易的意图，从而保障自己的利益。
（第741节）（第二种类型的交割：购买股票法律文件
风险投资的（第二种类型的交割方式是通过购买创业公司的股票，也许有人认为，这不就是跟股票投资一样吗？只要投资者写一张支票，创业公司给投资者一部分股票凭证，整个投资交割过程就算是结束了。但事实上绝非如此简单。风险投资者入股创业公司与普通的投资进行股票投资并不是同一回事。风险投资者入股一个创业公司，进行购买股票交割的时候，虽然可能不会有股票认购期权，但是需要签署一大堆比较冗长的购买股票的法律文件。这些法律文件是非常重要的，保障着投资者和创业者的共同利益。下面将详细为大家介绍一下这些法律文件。
一般来说，风险投资者购买股票的法律文件通常有10~12个部分，许多部分将和上述的贷款协议类似。具体内容如下：
1．关于购买和销售的条款
这部分内容一般放在购买股票的法律文件的（第一部分，是最重要的一部分内容。在这部分内容中，主要是规定股票的销售和支付的价格，明确规定每年的利率，何时开始偿还本金，何时本金偿付清，在什么期间进行本金偿付，支付的具体日期，风险投资基金的投资到达日期，风险投资基金对该公司的所有权等等问题。
2．肯定性条款
肯定性条款保证创业者不违约的唯一约束，一般是规定创业者必须要履行的义务，例如每月向投资者提供详尽的财务和运营信息，向投资者提交任何向证券交易委员会和其他政府机构承递的文件等等。
3．否定性条款
否定式条款是可能对企业的运营产生重大影响的条款，所以创业者对这一条款都会明确列出自己不同意的做法，例如，公司的控制权不发生改变，公司不改变从事的基本业务等。可以说，它与肯定性条款都是投资者与创业者商定的合作条件，只是一个是以肯定的态度进行阐述，而另一个是以否定的态度进行阐述而已。
4．关于股权的条款
在关于股权的条款这个部分，明确的是股权的清算权利和风险投资家的其他权利。
5．关于声明和保证的条款
这部分内容是用于企业表明自己的立场的，就像是我们平时所说的发誓一样。例如我们跟朋友借债时，除了说明自己借了多少钱之外，还会保证什么时候还钱一样。在这里，创业者要向投资者声明自己的公司状况良好这类的信息。
6．关于费用的条款
与贷款协议中的一样，在这部分的内容中，规定了交割的相关费用由哪一方来负责的问题。
7．定义
可能会有很简短的定义部分，但通常没有。
8．限制条款
可能会有一些对公司的经营进行限制的条款。在风险投资家拥有股份的情况下，企业家必须在特定的指导原则下经营，所以，就产生了一些限制性的行为。
9．关于雇佣协议的条款
通常，风险投资公司想要确保关键员工在一定期间内在公司工作。他们就会要求关键员工签署单向雇佣合同，保证在风险投资家作为投资者的期间内，他们一直在公司工作。作为该协议的一部分，还要求如果批准关键员工离开公司，他们不得透露公司的机密信息。
10．关于咨询合同的条款
许多风险投资公司在所投资企业的管理过程中发挥了积极的作用。他们帮助企业建立市场和财务控制，并帮助企业解决公司成长过程中出现的各种问题。他们希望他们的咨询人员为帮助公司成长而耗费的时间和精力可以得到偿付。
12．关于交割条件的条款
这部分内容是关于风险投资者在投资过程中的赔偿、免责、通知等事项。
（第742节）有经验的律师是最好的
富有经验的律师在审阅风险资本投资的法律文件方面是非常有价值的。对这类投资没有经验的律师往往可能让风险投资者的交割非常不顺利。
