不单是桂军，10月24日，蒋介石还致电云南省主席龙云，要求滇军兼程疾进，能够赶在九国公约会议之初到沪参战。
同样，日本对于九国会议也很重视。10月17日，日本陆军省限令上海作战部队在会前攻克闸北、南翔、嘉定一带。
双方既在国际政治舞台上较量，加注、加油就成了必然选择，如此战场上的拼杀自然更加激烈。
同其他队伍一样，桂军自从走上阵地之后，由于武器尤其是重武器的缺乏，不但行动受到极大限制，后勤工作也受到严重影响。
除了飞机轰炸外，日军的火炮不仅数量众多，而且射程达8000公尺，他们白天经常向桂军阵地和后方的指挥所射击，造成一七三师某旅旅长和一位炮兵旅长阵亡。桂军的山炮射程只有1200公尺，根本派不上用场，在战场上拖来拖去，还成了累赘，廖磊一气之下便命令将大部分山炮运回了广西。
日军步兵平射炮很多，经常对桂军重机枪目标进行打击，桂军无战车炮还击，只得用迫击炮抵抗一阵，杀伤效果自然有限。
正是鉴于打阵地战的困难，一向热衷于进攻的白崇禧突发奇想，所谓“最好的防御就是进攻”，我桂军兵精气旺，与其坐困于阵地之上一点点被消耗，何不向敌人做一次大规模进攻呢？那时收到奇效也未可知啊，而且也许还可以达到出其不意的效果。有了这个想法以后，白崇禧就撺掇着蒋介石来到苏州顾祝同的指挥所，商讨选择进攻方向的问题。
本来，日军使用的便是中央突破的战术，而桂军真正要实施有效的进攻，也可以采取中央突破的对策，这样双方就可能形成硬对硬的顶牛局面。实际上，要保证进攻的顺利，必须具备优势的火力以及坦克、精练工兵的开路，而且还要尽量选择敌人守备薄弱的地段，并尽量缩小突破面；同时还要留出强大的预备队，以备突破成功后迅速扩大战果。
最后，还需要有一支训练有素、战术灵活的军队来实施进攻。桂军虽然都接受过军事训练，可是民团的训练终究是非常简单的，大多数人不过就是经过类似几个月的军训，根本不可能满足对日作战，而且大部分也都是毫无作战经验的新兵，能够保证临危不惧已经很不容易了。一般作为精兵，都需要两年以上的服役期，才能保证足够的训练。
这些考量，其实都是一些最基本的问题，是一个作为战争指挥者必须重视和掌握的问题。可是，白崇禧作为一位备受世人瞩目的军事专家，却只是凭借着自己过去内战时期的经验，便贸然做出了进攻的决定——内战时期，双方火力都不是很强，勇敢的冲锋不但往往可以奏效，甚至有时候还可以令敌人不战自溃。少年得志的小诸葛非常自负，也急于在国际瞩目的时刻露露脸，提高一下自己的国际知名度。
说起来，小诸葛对于日军实力、火力、士气的严重估计不足，可能并不单纯是他在淞沪战场上的观察不够，实际上还有一种遗憾：在30年代的时候，中国有三个半的参谋长是最出名的，他们分别是蒋百里、杨杰、白崇禧与刘斐；蒋百里东洋、西洋都留下了足迹，杨杰和刘斐也曾留学日本学习军事，可唯独被人视为“战神”的白崇禧却从未到过外国学习军事，更未踏足过发达国家一步，以至于这位中国土生土长的军事家对于现代战争的认识还不够全面和深刻。
正是由于小诸葛的头脑发热，以及认识上的局限，才终于演出了一幕淞沪战场上中国军队的又一次莫大悲剧……
在与顾祝同会商进攻方向时，顾的幕僚张世希等人主张，可以从大场方面突击，万一突破不成还可以撤回闸北原阵地，有所依托而不致动摇战线。
后来，郭汝瑰等人主编的《正面战场作战记》中认为，如果将主要兵力、武器集中于第二十一集团军方向上，向日军的薄弱阵地发起攻势，则日本侧背受到威胁，势必可以减轻日军正面攻击的强度，起码不致使桂军遭受那样大的损失，甚至也可能暂时稳住防线。
可是白崇禧认为，大场方向的敌军阵地坚固，不易突破，不如从南翔、真如间出击，以压迫敌人入海。小诸葛的脾气蒋介石还是清楚的，所以对于他的意见未置可否，顾祝同也说服不了，干脆迁就了，反正要牺牲的也是你广西的子弟兵。
蓝香山沉痛地回忆道：
当时白在地图上所划定的出击面很大，未顾虑到地图上的比例尺，须将桂军全部使用于第一线。又未对敌突前阵地施行严密的侦察，纯凭主观的推断。在攻击实施前，桂军也未腾出防域，集结兵力，作好部署，控制有力的预备队。加上桂军兵员来自民团，战斗技术不熟练，且缺乏战斗经验。如果部署得当，指挥有方，虽无优势火力支援，一鼓作气，英勇直前，未尝不可以奏功。但白崇禧既不知彼，又不知己，盲目主张，廖磊跟着盲目指挥，以至桂军遭受重大牺牲，未取得任何战果。
就是在10月21日拂晓前，桂军三个师由原阵地出击，步兵单干，一线平推。当时天还黑着，也看不清方向，战士们误向两军空隙间的浏河方向突进；至拂晓后，桂军侧背暴露于敌，迅速引来了敌机的疯狂扫射和敌人炮火的打击，有一位旅长当场阵亡。
桂军后继无兵，前进受阻，只得陷于混战，一部分新兵被打散，大部分则待到了日落后才退回原阵地。他们由此经历了最漫长而痛苦的一天，因为当时在上海战场上的中国军队几乎皆戴布帽和着灰色军衣，唯有桂军最拉风，戴着清一色的英式钢盔，着黄色军装，其目标特别显著，所以引来了日军的疯狂绞杀，乃至成为了敌人优势炮火的活靶子。
就这样，桂军在不到一天的时间里就伤亡过半，不仅未能歼灭突破防线的敌人、稳定防线；相反的，随着桂军的败退，整个战线发生动摇，而日军跟踪包围了大场镇，致防御局势更加严峻。桂军溃败后，胡宗南的第一军顶上去填补了空缺，才算暂时稳定住了前沿阵地。
白崇禧在苏州听到桂军的噩耗后，又听闻散在战场的桂军被友军收容，感到大伤体面，急得连日饮食不进，希望越大失望也越大。对此，蒋介石也感到非常失望，他在22日的日记中记述道：“满拟以桂军加入战线，为持久之计，不料反因桂军挫败，而退至走马塘之线，战局顿形动摇，殊所失望。”
23日，桂军终因伤亡过大，不得不撤至京沪铁路以南地区整理。这场失败连同后来上海撤退时的巨大损失，其后果是非常严重的，它造成了桂军大量生力军的无谓消耗，从而使得白崇禧后来有了保存实力的种种举动，比如上海失守后他不让桂军入南京，坐观南京成败；台儿庄会战时，又不让桂军冲在第一线，只是充当预备队；迄整个抗战期间，白崇禧的自保心态都非常严重，这就造成了他后来在桂南会战、豫湘桂等战役中的乏善可陈，甚至被降级处分。
一代内战名将，在对外御侮战争中，却没有发挥出自己应有的水平，这的确让人感到非常遗憾。
其实，自负的还不仅仅是白崇禧一个人，据《郭汝瑰回忆录》中记载，当时的第四军军长张德能也很自负（此处郭回忆有误，张此时还不是军长，只是第四军五十九师师长）。
白崇禧的第七军是北伐时期的“钢军”，而第四军则是北伐时期的“铁军”，只是后来经多次大换血，“铁军”的一切早已近乎名存实亡。但张德能仍以老“铁军”自居，他在跟第十四师换防时，竟用指责的口气对郭汝瑰说道：“你们这个仗打笨了，应该进攻！”郭汝瑰便没好气地回道：“对，应该进攻，专守是一件笨事。”
后来张德能果然选择了主动进攻，但是结果可想而知，因为冲不动，便垮了下来。张德能一垮，军中其他将领们便一致认为进攻是行不通的，要持久还是只有死守好。可是王耀武的第五十一师却以灵活的战术和骄人的战果告诉同袍们，不是进攻有错，而是要进攻得法——五十一师在施相公庙与敌人作战时，每天夜袭都可以搞得十支八支步枪，或者打死几个敌人，有时甚至还能捉回个把俘虏呢。
即便是打车轮战的防守，很多部队也很不得法，缺乏修筑工事的经验。中央军的第一流部队一般只能硬顶7天，就伤亡殆尽，而胡宗南某部守刘行，只3天就溃不成军；与之形成反照的是，西北军的王修身部杂牌部队，却在刘行顶了9天，因为他们做工事比较在行。
冯玉祥后来回忆淞沪会战的惨烈时，曾经说道：“在上海战场上，一百里以外看去，半边天都是红的……我们的队伍每天一师一师地、两师两师地加入前线，有的师上去之后三个钟头就死了一半；有的坚持了五个钟头就死了三分之二。这个战场是个大熔炉，填进去就熔化了。”
既然是消极防御，中国军队在上海战场上基本就只有被动挨打的份儿，卑鄙的日军又公然违背国际公约施放毒气，更让中国军队防不胜防；等到生力军完全消耗光的时候，也就是再也坚持不下去的时候。10月25日，中央军第七十八军第十八师防地为日军突破，该部不得不放弃了位于上海西北的战略要地大场。
面对危急局势，蒋介石才觉出有变换阵地的必要了，他决定命中国军队做有限度的撤退，转移至苏州河南岸。这样的话就等同于整个中央阵地不存在了，朱绍良这个中央军司令也就没有存在的必要了。但是为了给世人留下仍在坚守苏州河北岸的印象，蒋介石又别出心裁地决定在闸北留下一小股部队死守，以感动中外人心。
27日夜，第八十八师第五二四团团副谢晋元奉命率第一营留守闸北四行仓库，演出了“八百孤军抗敌”的悲壮一幕。实际上，这支部队只有400人，可是却凭借四行仓库的坚固工事，给了敌人重大杀伤；4天后，他们被迫退入上海公共租界，一直坚持到了1941年孤岛沦陷。由于这支英雄部队的威名，在他们被俘后日军仍然不敢轻视他们，所以该部人员幸存者甚多，只是谢晋元在1941年4月不幸被几个日本特务收买的不满分子所加害，以致殒命于幽禁中。
自中国军队撤退至苏州河南岸后，战斗更加白热化。此时，蒋介石依然没有丧失信心：“有我在世，中国必能挽救，此非特自我之自信，实已成中外人士普遍之心理矣。淞沪抗日阵亡将士追悼大会余何自惧乎？”他的这种自信确有道理，但是这种胜利的代价实在叫人难以承受。
31日清晨，日军炮兵及航空兵向苏州河南岸丰田纱厂、北新泾镇等处的中国军队阵地猛烈轰击，中午前后，日第三师团左翼军强渡苏州河，在周家镇、刘家宅附近与坚守阵地的第八十八师、税警总团发生激烈的战斗，双方在刘家宅还曾进行了逐屋争夺的肉搏战。也就是在这一阶段的战斗中，后来有着“东方隆美尔”之称的、税警总团第四团团长孙立人在战斗中负伤，仅仅嵌入体内的弹片就达八九块之多。孙立人可谓是税警总团的代表人物，后来的国民党新三十八师及新一军都是由税警总团的部分骨血发展而来，成为军中新五大主力之一。
11月1日，日第九师团右翼部队强渡苏州河，一度占领姚家渡。4日夜，日第三师团主力渡过了苏州河。战斗已经进行到了这种炽烈的程度，蒋介石就像红了眼的赌徒，他不惜挖肉补疮，将一切的预备队都投入了正面的阵地战，从而忽视了来自侧翼的巨大危险。
克劳塞维茨曾经提出过一个“战场迷雾”的概念，意指战场上的各种信息、情报总是收集得不够完全、不够准确，从而令战争指挥者陷于迷雾一般的处境。假如遭遇严重的“战场迷雾”，那么失败也许是情有可原的，可是蒋介石的失败却并不是这样，这是一种不可原谅的低级错误。尽管由于中国的运输落后，导致兵员、粮草的输送效率远远不及日本，军队的机动水平相形见绌（日本人到上海需要三四天，内地的中国军队到上海准备时间不算，行程也需要一个多月，就如同鸦片战争时期一样，中国军队主要还是输在机动性上）。
终于，一个淞沪会战以来最大的错误犯下了，它的直接恶果就是彻底颠覆了上海战场上的敌我形势，令中国军队只有逃命之勇，再无招架之力。
6.金山卫隐患
上海的战事主要是在黄浦江以西进行的，也就是说主要是在左翼军方向进行的，身在浦东的右翼军主要还是起配合作用。
身为右翼军司令的张发奎可以简单介绍一下，因为这个人也许最早地预见到了日军的登陆行动，只是他当时囿于各种主客观条件，也未能防止悲剧的发生。
张发奎是广东始兴的客家人，他16岁加入中国同盟会，后来又加入了国民革命军，由于表现出色、军功卓著，历任第四军第十二师师长、第四军军长等职。张发奎虽然是个职业军人，半个泥腿子出身，可是也跟刘峙比较相似，可谓儒将（不过张自己并不这样认为）。张发奎治军严明、亲近士卒，加上当时第四军多是意志坚强、吃苦耐劳的广东客家人，所以第四军在北伐战争中成就了“铁军”的威名，以至于身为领导、表率的张本人名扬天下。
