吕后的一手扶植，成就了庞大的吕氏家族。吕后深知，自己分封诸吕的行为定会使得天下人不满，只是这些人迫于威势，敢怒不敢言。她死后，势单力薄的吕族肯定会受刘氏子弟与朝臣的联合攻击。只有掌握军权，才能控制住局势。因此，吕后在晚年，设法让吕氏掌握了兵权，任命吕禄为上将军，统率北军；吕产为太傅兼将军，掌管南军。北军负责守卫都城长安，南军负责守卫皇宫，南、北二军由全国挑选的精锐兵卒组成，驻守京师。
这一时期，朝政由诸吕把持。朱虚侯刘章年方二十，身强力壮，血气方刚，对刘氏宗室不能执掌政权心怀不满。他曾经侍奉太后参加酒宴，刘章自己请求说：“我本是将门之后，请太后允许我监酒时依照军法。”太后回答：“可以。”酒酣之时，刘章请求吟唱一首《（耕田歌》，太后准许。刘章吟唱道：“深耕播种，株距要疏；不是同种，挥锄铲除！”太后默然无语，她深知其中所指。不一会儿，参加宴席的诸吕中有一人酒醉，离开席位出去，刘章追上来，将此人挥剑杀掉，还报太后说：“有一人逃酒，我以军法将他处斩！”太后及左右人等都大吃一惊，但因太后已经同意他以军法监酒，想治他罪也没办法，于是散席。从此以后，诸吕都很惧怕朱虚侯刘章，朝廷大臣也都要倚重他，因此刘氏宗室的力量增强了。
诸吕用事擅权，因担心群臣不服，就想铲除异己，但由于有陈平、周勃、灌婴这些老臣在，他们不敢动手。
高后七年（公元前181年）七月，陈平担忧自己无力制止诸吕横暴，恐怕大祸临头，便独居静室，苦思对策。恰在此时陆贾来访，未经通报直入室中坐下。陈平正在冥思苦想，竟然没有察觉到。陆贾说：“什么事让丞相如此苦思，如此全神贯注！”陈平说：“先生猜我思虑什么事？”陆贾说：“你一定担心诸吕和皇上年幼的事吧。”陈平说：“先生猜得对。此事该怎么办呢？”陆贾说：“天下安，就会重相；天下危，就会重将。将与相关系和谐，士人就会归附；天下即使有重大变故，大权仍能集中。安定国家的根本，就在你们二位文武大臣掌握之中。这一利害关系我曾想对太尉绛侯周勃说明，绛侯平素与我常开玩笑，恐怕不会重视我的话。丞相您何不联手太尉，与他密切合作呢！”接着，陆贾为陈平谋划将来平定诸吕的几个关键问题。陈平依陆贾所言，举办丰盛的宴席，用五百斤黄金作为绛侯周勃的寿礼，周勃也回报以重礼。陈平与周勃互相结好，吕氏图谋篡国的意图大为受挫。陈平送给陆贾一百个奴婢、五十乘车马、五百万钱，以示重谢。
太后参加了祭祀仪式后还宫，途经轵道，见到类似于灰狗的动物，猛扑她的腋窝，可转眼间便消失了。太后召来占卜之人，命其占卜此事，回答说：“作祟的是赵王如意。”从此，太后腋窝伤痛不止。不久，太后去世，留下遗诏：大赦天下，命吕产为相国，以吕禄之女为皇后。高后丧事完毕，左丞相审食其被朝廷改任为皇帝太傅。
诸吕因惧怕大臣周勃、灌婴等人，未敢贸然作乱。
