且说庞涓正在围困邯郸，马上就要攻陷了，这时候魏国却传来齐军压境的消息。庞涓顾不上休整军队，留下少量兵力驻守在邯郸城外，率主力军队援救大梁。没想到他的军队经过桂陵时，被等候多时的齐军包围了。魏军已经奔波千里，人马疲惫，如今突然见到齐军半路杀出来，还没有应战，已经开始心慌了。人心不稳，士气不振，魏军很快被齐军打得落花流水，主将庞涓被擒。魏国无奈，只好向齐国求和，将邯郸还给赵国。而对于罪魁祸首庞涓，孙膑并没有杀死他，而是对他当年的背叛数落了一番，将他放了。
庞涓原本就不是孙膑的对手，现在有了齐国的支持，庞涓更无法战胜孙膑。这一点，庞涓本人是非常清楚的，联想当年自己对孙膑的所作所为，庞涓心中很不安，唯有孙膑彻底消失，他才放心。于是他偷偷派人潜入齐国，用金银财宝贿赂齐国的相国邹忌，希望他帮助自己除掉孙膑。邹忌也担心齐王太冲重用孙膑，有一天任命他为相国，于是就向齐威王进谗言，说孙膑联合田忌谋反，要夺取齐国王位。与此同时，庞涓也派人到齐国造谣，说孙膑联合田忌谋反。齐威王原本对田忌就有所猜忌，现在听说田忌与孙膑意图谋反，勃然大怒，断然削去田忌兵权，夺取孙膑的军师之职。庞涓的诡计再次得逞。
公元前342年，庞涓统领十万大军、一千辆兵车，分三路进攻韩国。韩国知道自己难以抵抗，只好派使臣向齐国求救。齐威王此时已经去世，他的儿子齐宣王继承了王位，田忌和孙膑又恢复了职位。
对于韩国的求救，齐宣王一时拿不定注意，于是就召开群臣会议。相国邹忌主张不救韩国，理由是，两国互相残杀，齐国可以坐收渔翁之利。田忌等却坚持救韩国，理由是，一旦韩国落入魏国手中，魏国实力大增，必定对齐国不利。
孙膑却一直没有发表意见，齐宣王就问孙膑。孙膑说：“我觉得这直接救或直接不救都不好。”众人不知道什么意思。孙膑说：“如果不救魏国，魏国灭掉韩国之后会危害齐国；如果救韩国，我们必定要与魏军交战，韩国却安然无恙，齐国帮助别人打仗反而伤了自己的元气。所以直接救或直接不救都不好。我认为，大王应口头上答应救韩国，让韩国安心，这样韩国就会拼死与魏国作战。等到两国军队交战到必备的时候，齐国再出兵攻打魏国，这时候魏国很容易就能被我们打败，而且我们又解救了韩国的困境，他们依然会感激我们。这样我们以最少的消耗赢得了战争，这种结局难道不更好吗？”大家都觉得这是一个妙计，于是就按照孙膑所说的做。田忌、孙膑依旧统兵，等待出兵的有利时机。
韩魏两国打了一段时间之后，孙膑没有让齐国这时候介入二者的战斗，而是又采取一个妙招：不救韩国，再次袭击魏国的首都大梁，庞涓再次腹背受敌。庞涓两次都栽到同一个地方，气得暴跳如雷，只骂孙膑诡计多端。想起上次的战败之辱，他决定这次无论如何都要与齐军决一死战。
孙膑知道庞涓率兵前来，不让田忌迎敌，田忌奇怪地问：“我们上次不是以逸待劳胜了庞涓吗？这次为什么不用了？”孙膑回答说：“这次与上次不同的地方在于庞涓生气了，魏军的士气比上次振奋。如果我们直接迎敌，我军虽然胜了，但却无法避其锋芒，伤亡会比较大。魏军既然一向自视甚高，基于跟我军交战，我们不如诱他们上当。我们可以故意装作害怕的样子，用增兵减灶的办法诱敌深入。”田忌听完孙膑的完整计划，再次佩服得五体投地。
当庞涓昼夜兼程赶到魏国后，立刻传令与齐军交战。但齐军却不肯交战，只要魏军稍微向前，他们便后退。庞涓急于战胜齐军，咬紧齐军不放。不料派去打探敌情的探子却回来说：从齐军军营中的灶迹来看，齐军有十万多人。庞俊一听齐军有这么多人马，有些吃惊：“想不到齐军这么多人，我可不能轻敌。”于是追赶的时候谨慎了一些。追击了一天之后，探子根据齐军军营留下来的灶迹，断定齐军只剩下五万人。庞涓大喜：“齐军害怕我们了，闻风丧胆，已经逃亡一半了。”于是命令魏军快追。又追击了一天，探子根据齐军军营留下来的灶迹，断定齐军只剩下三万人。庞涓更开心了，他终于堂堂正正战胜孙膑了，于是下令魏军以更快的速度追赶。他甚至披甲执戈，亲自率领两万轻骑，日夜兼程追赶齐军。
孙膑得知庞涓只带了两万轻骑上路，高兴地说：“庞涓的末日到了。”这时候齐军刚好经过马陵道。马陵道是一个险地，两边都是高山，山势险要，中间有很多茂密的树木，大军如果想从此经过，只有中间一条羊肠小道可走。这个地形刚好可以用来进行伏击战。孙膑下令：就地伐树，将羊肠小道堵死，然后又命人挑选一棵大树，刮起外面的树皮，在树干上写下“庞涓死于此树之下”几个大字。最后安排弓箭手埋伏在附近，并对弓箭手说：“只要看到树下火把点亮，大家就一起放箭！”安排完毕，单等庞涓前来。
且说庞涓赶到马陵道已经黄昏了，士兵勘察了一番，回来禀报：前面有谷口，谷口有树木乱石阻挡。庞涓不知死期将至，反而高兴地说：“这说明我们已经快要追上敌军了。”然后一马当先向谷口冲去。
庞涓正冲得过瘾，突然发现有一棵大树挡住了去路，隐隐约约看到树干上有字，不过看不清楚。于是庞涓便命人点燃火把，走上前去辨认字迹。当他看到树干上“庞涓死于此树之下”几个大字时，立刻回过神来，意识到中了孙膑的埋伏，赶紧下令退军。可是哪里还来得及，埋伏在山中的齐军弓箭手万箭齐发，魏军死伤无数，队形大乱。庞涓身负重伤，勉强冲出重围，但知道无论如何无法挽回惨败的下场了，不得已拔剑自杀。
马陵道一战之后，孙膑的威名被更多人知道，齐国也愈发重视他。孙膑后来将自己知道的兵法知识和作战经验记录下来，写成《孙膑兵法》89篇。
吴起成名
魏文侯七年（公元前440 年），吴起出生于卫国左氏一个贵族家庭。成年后，他到了鲁国，跟随曾子学习儒学，后来又与李悝一起向子夏学习儒学。此时天下诸侯之间兼并严重，儒学并不受重用，吴起于是弃文从武，成为鲁国国君鲁穆公的一个武官。
后来，齐国攻打鲁国，鲁穆公想封吴起为将军。但是吴起的妻子是齐国人，鲁穆公担心吴起无法全力打仗，对他有些不放心。吴起一心想做出一番事业，当他得知鲁穆公的顾虑之后，回家杀了自己的妻子。鲁穆公非常感动，于是封他为大将军。吴起率领鲁国军队迎击齐军，大胜。
吴起打了胜仗，更被鲁穆公所看重，这引起了其他人的不满。有人诋毁吴起道：“吴起生性残忍，而且他从不相信任何人。他出身于贵族，从小享受荣华富贵，家里的钱财多得几辈子也花不完。他为了做官竟然散尽家财，结果没有捞得一官半职，同乡的人都笑话他一辈子都没有出息了，他竟然将笑话自己的三十多人都杀了。他从卫国逃跑时，与母亲诀别，咬着自己的胳膊狠狠地说：‘我吴起要是不能成为上国相客卿，我就永远不回来了。’接着又跟随曾参学习儒学，这时候他的母亲死了，他为了当初自己的誓言尽然不回去奔丧吊孝。这下连曾参也看不起他了，跟他断绝了师徒关系。不得已，他又与李悝一起向子夏学习。后来李悝做官了，他依旧一无所获，索性也不学儒学了。他又跟随别人习武，成为我们鲁国一名武将。国君担心他的妻子是齐国人因此不敢派他与齐国打仗，他就杀掉自己的妻子向国君表示衷心，只是为了求得将军一职啊！鲁国只是一个小国家，吴起这么善于打仗，其他国家会认为我国有扩张的野心，就会做出对鲁国不利的事。鲁国跟卫国原本是兄弟之国，鲁国国君现在重用吴起，不就是得罪了卫国吗？”
这番话说得有鼻子有眼，而且有些事的确是事实，鲁穆公听说了，就对吴起不再重用。吴起没办法，只好离开鲁国。他听人说魏国国君魏文侯是一个贤明的君主，于是就投奔魏国。
魏文侯听说了吴起的名气，但又不是很了解，就问大臣李克说：“你认为吴起这个人怎么样？”李克回答：“他不贪恋财物，但是贪图成名，一心想要拥有名气做大事。他有一个致命的缺点：爱好女色。不过如果真想用他带兵打仗的话，那确实是一个难得的人才，恐怕连齐国的司马穰苴也比不上他。”魏文侯觉得吴起肯定对魏国有用，于是就以上宾之礼招待他，还封他为魏国的上将军。吴起不负所望，不久就带兵攻打秦国，一口气夺得秦国五座城池，魏文侯大喜，更加宠信他。
不得不说，吴起真是一个好将军。他带兵打仗，跟士兵们穿同样的衣服，吃一样的饭，困了就跟大家一样倒头就睡，平常行军也不像其他将军一样乘车骑马，跟大家一样背负着自己的行李和干粮。总之，他与众将士同甘共苦，因而也赢得将士们的爱戴。
有一次，有一个士兵身上长了一个毒疮，吴起亲自帮这个士兵吸出里面的脓液。这个士兵的母亲听说后大哭起来，大家都问她为什么，因为她的儿子只是军队一个无名小卒，竟然获得吴起将军亲自替他吸吮脓液，这是莫大的荣耀，应该高兴才对。这位母亲说：“你们有所不知啊。从前我的丈夫也在吴起将军手下当兵，也是身上长了个毒疮，当时也是吴起将军亲自替他吸吮出了毒疮的毒液。我的丈夫因此很感动，在战场上拼命杀敌，最后战死沙场。现在吴起将军又为我的儿子吸吮毒疮，恐怕我的儿子也会像他父亲一样不顾生死为他卖命，我的儿子什么时候会死呢？我是哭我儿子的命啊！”
而对待军事理论，吴起也毫不含糊。他对于孙子“知己知彼，百战不殆”的战略思想非常推崇，总是从战争形势出发，派间谍深入敌后搜集敌方各种情报，然后推测随时可能会出现的情况，或者选择其薄弱环节狠狠打击。此外，他还擅长引诱深入的战术，总是先派出一支小分队去佯攻敌人，然后假装败退，再用主力军队进攻。
吴起既能赢得将士们的喜欢，又善于用兵，加之他廉洁不贪，赢得魏国上下的敬重，魏文侯对他更是礼敬有加。
魏文侯三十八年（公元前409年），吴起率魏军进攻秦国河西地区的临晋（今陕西大荔东）、元里（今澄城南）。第二年，魏军攻取了秦国的至郑（今华县），洛阴（今大荔南）、合阳（今合阳东南），占领了秦国的河西地区。魏文侯就任命吴起为西河地区的郡守，让他在这个战略要地上抵抗秦国和韩国。
公元前389年，秦军调集五十万大军，企图夺取被魏占领的河西地区。吴起率领下五万魏军，一举击溃五十万秦军——能击败十倍于已的兵力，吴起的名声从此远播，以至于其他国家听到与吴起对战就丧失了勇气。由于重用吴起的缘故，魏国在战国初期很快成为诸侯国中比较强大的一个。
卫鞅入秦
历史上的战国七雄之中，尤以秦国的实力最为弱小。秦国在政治、经济、文化等各个方面都要落后于中原的其他诸侯国。与秦国非常临近的魏国实力就比较雄厚，而且秦国河西一带就被魏国掠夺了。
公元前361年，秦孝公继位。秦孝公立志做一个大有作为的国君，一心励精图治。首先，秦孝公开始广泛搜集贤才。为此。秦孝公颁布命令，说：“只要是能让秦国国富民强的人，我就封他做秦国的大官。无论这个人是秦国人还是别的国家来的客人。”听说秦孝公广纳贤才，许多有才之士纷纷来投靠。其中有一个叫公孙鞅的人也来到了秦国。公孙鞅是卫国（今河南濮阳）的贵族，但却得不到重用，于是也来到了秦国。
公孙鞅是卫国国君的后裔，承袭公孙氏，故此称为公孙鞅（也称卫鞅）。而且，公孙鞅一直喜爱研究刑名法术的学问。魏国的国相公叔座得知公孙鞅非常有才能，就派人把公孙鞅找来。然后，公叔座就让公孙鞅担任了中庶子的职务，并想把他引荐给魏惠王。当时恰逢公叔座身患重病，魏惠王亲自前来探望公叔座。魏惠王对公叔座说：“如果国相您的病难以治愈的话，你认为什么人可以担当国相的重任呢？”公叔座就说：“大王，我认为我的中庶子公孙鞅可以担此重任。尽管公孙鞅年轻，但他非常有才干。把魏国的朝政交给他掌管，我认为是十分妥当的。”哪知，魏惠王听了以后什么话也没有说。公叔座就知道魏惠王不想重用公孙鞅。因此，公叔座叫旁边的人都退下，并对魏惠王说：“大王，如果您不打算重用公孙鞅的话，就一定要杀死他。否则，公孙鞅到了哪个国家，哪个国家就会很快强大起来的。”魏惠王听了以后，就同意了公叔座的建议。
然后，公叔座又派人叫来公孙鞅，并对他面带歉意地说：“刚刚魏王问我什么人能够担当国相的重任，我向大王举荐了你。不过，我从大王的表情中觉得大王好像不是很乐意。作为魏王的臣子，我首先应该尽忠国君。于是我就向魏王建议假如不想重用你，就要杀死你。魏王同意了我的建议。因此，或许不久魏王就要派人杀你了，你还是赶紧逃走吧。”公孙鞅听了以后，就对公叔座说：“如果魏王没有听从您的建议而对我委以重任的话，我想魏王也不会听从您的建议杀死我的。”因此，公孙鞅并没有立即离开魏国。
再说魏惠王离开国相府以后，对身边的人说：“国相病得不轻啊，真令人难过。但是我问他谁可以担当国相的时候，公叔座却要我把国相的位子交给公孙鞅。难道公叔座是病的犯迷糊了吗？而且，公叔座还说，如果不重用公孙鞅，就要杀掉公孙鞅。我觉得事情没有那么夸张啊。”就这样，魏惠王并没有把这件事放在心上，果真没有重用公孙鞅，也没有杀掉公孙鞅。
没过多久，魏国国相公叔座就去世了，公孙鞅也打算另谋出路。这时，恰好秦孝公打算重振秦穆公时的威风，东进收复失地，成就一番事业，并颁布了法令遍访全国有才能的人。公孙鞅知道了以后，就改名为卫鞅并来到了秦国。随后，卫鞅通过秦孝公的亲信景监的引荐，去拜见秦孝公。
于是秦孝公就接见了卫鞅，并与卫鞅畅谈了许久的国事。但是，秦孝公觉得卫鞅讲的内容非常枯燥，就边听边打瞌睡。卫鞅走后，秦孝公就斥责景监说：“你怎么找来一个这样说大话的门人呢？这种人是不能被重用的。”于是，受到秦孝公斥责的景监就训斥卫鞅。卫鞅却对景监说：“我一直用古代尧舜的治国之道来进谏秦王，只是大王一直没有领悟啊。”
几天之后，景监再次请求秦孝公接见卫鞅。就这样，卫鞅再一次见到秦孝公。卫鞅将自己的治国方略说得头头是道，却仍然没有说到秦孝公的心坎里去。于是，秦孝公再一次怪景监不该引荐这样的人。而且，景监也训斥了卫鞅。卫鞅就说：“这一次，我是用夏禹、商汤、周文王以及周武王的治国之道进谏大王的，只是大王仍然不满意，也没有领悟这些道理。现在，我求您再让大王接见我一次吧！”
