彭城之战，刘邦败得十分惨烈，五十六万大军竟然被项羽的三万人马冲得七零八落。刘邦深感自己还不是项羽的对手，这一次失败对刘邦的打击是空前的。
诸侯们看到项羽神勇非凡，楚军还是如此强大，汉军真的是不堪一击，于是又都离刘邦而去。刘邦几乎被打成孤家寡人，只好前去投奔吕雉的哥哥周吕侯。那时，吕雉的哥哥为刘邦率兵驻扎在下邑。刘邦在下邑逐渐聚集溃散的兵卒，在砀县驻扎下来，然后率军向西，经过梁地，到达虞县。
这个时候的刘邦异常沮丧，他想到这些年来，自己时时害怕脑袋搬家，后来有贤人相助才能建功立业，本打算和项羽一争高下，没想到败得这么惨，竟然连老父和妻子也被捉了去。项羽真乃神人，难道我真的不是他的对手？
刘邦长吁短叹，手下的谋士说一些胜败乃兵家常事等安慰的话，只是刘邦还是难以释怀。他叹口气说：“我知道胜败是兵家常事，你们看我现在，势单力薄，诸侯见风倒，都弃我而去，我们什么时候才能反败为胜呀？”萧何还是第一次看到刘邦这样没有信心，刘邦从起事起，就发挥了乡侠的性格优势，总能自我安慰、自我解脱，打不怕，也压不倒。萧何心里着急，赶紧劝说道：“想当年您的人马从无到有，地盘从小到大，现在您也能和项羽分庭抗礼了，还有关中几十万军队，有什么好怕的呢？”
在一旁的樊哙听几人在这里啰唆，早已按捺不住，大声说：“主公现在怎么这么患得患失？刚起兵时，我们有什么呢？大不了再回到沛县，重新开始！”
刘邦一看连樊哙也急了，一下子笑了：“现在怎么连你也训起我来了？看来我真的想错了……”沉默片刻，刘邦环顾四周，然后问：“我愿意划出函谷关以东的所有土地，赏给能帮我打败楚国的人，各位谁愿意同我一起打天下呢？”
在座将领没有料到刘邦这样问，一时没有人回答。与项羽一决雌雄，并不是每一个人都有这样的实力。张良到底是天下第一谋臣，心思缜密，眼光独到，他听到刘邦这样说，就上前进言：“英布是楚国的猛将，但是因为项王分封不均，同项王素有隔阂，当初主公平定三秦，英布就没有为项王出多少力；彭越也是没有被封王，在梁地反楚，主公可以看出彭越此人非同小可，虽然正面交战不是项王的对手，但是却能牢牢牵制住项王，这两个人现在就可以用上。在汉王的将领中，唯有大将军韩信可以托付大事，独当一面，他也是为您立过大功的。如果要封赏，就封赏给这三个人，如果这三人联手帮助主公，那么楚国必败无疑！”
张良一番话让刘邦茅塞顿开，同时也让他增长了不少信心。他想，自己出身并不高贵，也称不上学富五车，更不是武功高强，但是到现在也能和西楚霸王项羽分庭抗礼，实属不易。
五月，刘邦、韩信收拾残部，退至荥阳、成皋一带，据黄河、嵩山之险，建立了能确保关中安全的军事重镇。同时，萧何调发关中老弱及未成年者从军，汉军军势复振。韩信、灌婴领兵迎击楚军追兵，在荥阳打了一个胜仗，初步稳住阵脚。在张良的主持下，汉军筑甬道，囤积粮草，决心扼守荥阳、成皋，依托关中，与楚军长期抗衡。楚汉长期对峙的局面初步形成。汉军暂时处于安全的环境下，刘邦开始实施拉拢英布的计划。此次，他派出的是说客随何。
随何是一个标准的儒生，平时说话“之乎者也”，一大堆道理，礼节也很繁琐，刘邦常常取笑他，但是他一点也不生气。张良看出来随何是个谈判高手，有理有节，还有耐心，像英布这样的人就应该让随何去说服。于是张良就向刘邦推荐了随何。刘邦专门见了随何，非常诚恳地说：“我平时老是开你的玩笑，你不要介意，这件事可就拜托你了。如果你能说服英布发兵反楚，项羽一定会攻打英布。只要项羽跟英布纠缠几个月，我一定能取得天下。此次关系重大啊！”随何答允后，辞别汉王前往英布封地淮南。
英布是一直追随项羽打天下的一员猛将，后来他被项羽封为九江王。项羽和英布关系一向很亲密，然而，项羽封王时忽略了他的赫赫战功，一个九江王并没有满足他。后来英布心里埋怨项羽，渐渐和他疏远，并且开始拥兵自重，不大听从项羽的指挥了。
项羽与齐王田荣作战，向九江征兵，英布称病不出，只派出几千军队去敷衍；刘邦攻打彭城，英布又称病，见死不救，致使彭城陷落。从此，他们之间就产生了隔膜。这些随何出行前都研究得很透彻，他也是要利用这一点来说服英布归汉。
随何到达英布的封地淮南，一连等了三天，但是英布都没有接见他。随何心里十分着急，但还是慢条斯理地对接待的官员说：“九江王不见我，不就是因为楚军强大，汉军弱小吗？到底谁弱谁强，我来就是来讲这个的。他不听我讲我就不走。”接着随何又采用激将法，说：“你捎话给九江王，就说我讲的管保他爱听。如果哪句话不入耳，就把我拉到淮南街上杀头，也可以向天下表明他敌视汉王而忠于楚王呀。”天下都知道楚强汉弱，英布听了觉得这个随何说话有点奇怪，就接见了他。
英布见了随何，饶有兴趣地问：“听你说，现在形势还不是楚强汉弱，我想听听你的高见。”随何恭恭敬敬，巧舌如簧，给英布分析楚汉强弱之势：“项羽全靠作战凶悍显示他的强大，现在怎么样？他在荥阳一带与汉王对垒，想打没人跟他打，想攻又攻不下，靠些老弱士卒从千里以外把粮草运来，他的这种‘强大’又能保持多久？”英布说：“楚王是老弱兵卒，汉王也强不了哪里去！”随何趁机说：“就算这回他战胜了汉王，天下诸侯必将人人自危，难道他不会与您算旧账吗？到最后，我看必然的趋势只能是天下诸侯联合起来对付他。项羽再强大，大概也不能抵挡天下的军队吧？”这话确实说到点子上，英布心想自己已经得罪楚王，如果楚王征服了汉王，那么，下一个目标也许就是自己了。随何接着说：“所以我认为，项羽不过貌似强大，其实很脆弱，真正强大的是汉王。汉王虽然为人粗犷，但不拘小节，什么东西都能和下属分享。如果您与汉王联合，日后汉王一定分出大片土地给您，您又何必依附项羽看他的脸色行事呢？”
这番话说动了英布的心，但他没有什么特殊的神色，只是淡淡地说：“好吧，那你回去转告汉王吧，我们可以瞒着项王……”随何听出来了英布的口气已经松动，但还有敷衍的意思，如果他不公开背叛项王，此事还是不保险。
这时正好有人来报，说楚军使者到达淮南，英布随即命人迎到馆舍，然后去见。随何心生一计，紧跟着英布去了馆舍，悄悄留在外面。楚军使者一见英布，态度很傲慢，严词责备英布，催促他赶快发兵攻打汉军。英布当然不会听一个小小使者的呵斥，漫不经心地饮茶。随何一个箭步迈进房间，然后大模大样坐了下来，对楚军使者说道：“九江王已经归附了汉王，还发什么兵？”英布愕然，没想到随何会来这一手，一下子也不知道说什么才好。楚军使者看着随何和英布，慌忙站起，拔腿就跑。随何对着英布喊道：“事情已经泄露了，还留着他干什么？”英布无奈，只好杀掉了楚军使者，公开背叛了项羽。
英布背叛项羽，楚军侧翼一下子陷入危急的状态，项羽慌忙派出龙且讨伐英布。英布战败后，就跟随何抄小路而行，归附刘邦了。
刘邦彭城大战后，大赦犯人，又引水灌进废丘城内，章邯因而被迫自杀，刘邦得以建立稳固的后方基地。接着将散兵慢慢收集起来，跟各路将领及关中军队频频出动，骚扰和袭击项羽的先锋部队，削其锋芒。英布归附，汉军得到了兵力补充，一下子解除了危急形势，在荥阳前线开始了和楚军长期的对抗。
