同时，撤销殿前都点检，副都点检和侍卫马步军指挥使，从而使禁军中原来职位较低的殿前都指挥使，侍卫马军都指挥使和步军都指挥使，变成禁军的最高将领。“三衙”首领互不相隶，直接由皇帝统领。
为了使“三衙”首领相互牵制，他又在宋廷中设立最高军事行政机构——枢密院，设枢密使和抠密副使，规定“凡天下兵藉，武官选授及军师卒戍之政令，悉归掘密院”，把过去集于“三衙”一身的统兵权和调兵权一分为二。宰相不再过问枢密院的事情，枢密院直归皇帝管辖，以形成“三衙”虽有握兵之权，却无发兵之权，枢密院虽有发兵之权，却无握兵之权的局面。从此，所有人都得乖乖听命于他赵匡胤。
6．朱元璋扳倒劲敌
朱元璋一天早晨从龙床上爬起来，写了一首诗：“百僚已睡朕未睡，百僚未起朕先起。不如江南富足翁，日高一丈犹拥被。”他后悔争夺政权、当皇帝？绝对不是的！他如果没有打败那些劲敌，连普通的床也睡不上，还谈什么未睡、先起？起早办公，是为了不让皇位被别人夺去。
元朝后期，汉族人以各种形式起来反抗元朝暴虐的统治，顺帝至正十一年（1351年）发生的刘福通领导的红巾军起义，席卷了整个中国，在起义军中，出现了一批优秀将领，其中以朱元璋、张士诚、陈友谅等人的实力最强大。他们反元，接着又互相为敌。
在中国历代的开国君王中，朱元璋的身世最卑微，祖上几代都是种田人。朱元璋小时候，因家里穷，念不起书，只好给地主放牛牧羊。至正四年（1344年）淮河流域大旱，继之以蝗灾、瘟疫，父母及大哥相继病饿而死，朱元璋四外乞讨流浪，17岁那年出家当了和尚，四处云游，化缘度日，饱尝了风霜之苦。当白莲教首领韩山童、刘福通在皖北起义，彭莹玉、徐寿辉在蕲水（今湖北蕲春县南）起义时，朱元璋扔下僧钵投奔了濠州郭子兴领导的红巾军。
朱元璋作战非常勇敢，还不时向郭子兴献计，受到了郭子兴的赏识。老郭高兴之余把义女马氏许给了朱元璋，并任命他为和州（今安徽和县）总兵。
至正十三年六月，朱元璋回家乡召兵，扩大队伍。他招集了700余人入伍，其中有徐达等20多个骨干。后来，朱元璋发现郭子兴心眼小，难以成就大业，“无足与共事”，便决心发展自己的队伍。第二年，朱元璋将其率领的兵士交与郭子兴，仅带领徐达、汤和、吴良、吴祯、花云等20余名心腹至定远。不久，即招编了民兵3000人，收编了横涧山缪大亨义兵2万余人，并用了近10天的时间加以整顿和训练，形成了一支基本队伍。
朱元璋组建队伍后，随即率军南下，攻占滁阳。经过妙山时，结寨自保的冯国用、冯国胜兄弟率众来投。冯氏兄弟都爱读书，精通兵法，有政治、军事眼光。朱元璋同他们讨论天下大势，冯国用从容献策：“金陵龙蟠虎踞，帝王之都，先拔之以为根本。然后四出征战，倡仁义，收人心，勿贪子女玉帛，天下不足定也。”冯胜提出先占领金陵，建立稳固根据地，然后征战四方，夺取天下的方针。朱元璋采纳了。
朱元璋占据集庆（今南京），建立了明政权。可是环顾四周，到处是虎视眈眈的敌人，例如东有元将定定扼守镇江，东南有张士诚占有苏州、常州和浙西地区，东北有地主武装青衣军张明鉴占据扬州，南面有元将八思尔不花驻屯徽州，西面有徐寿辉占有池州……都是一股股威胁的力量。
最好的防守是进攻。朱元璋先后派兵攻占了镇江、广德、长兴、江阴，使势力范围得到了扩展与巩固。接着集中力量打击孤立无援的浙东元军。为巩固占领区和继续发展壮大势力，朱元璋采纳朱升“高筑墙、广积粮、缓称王”的建策，经四、五年的努力和准备，开始进行统一江南的作战。
当时的形势是，朱元璋处于陈友谅和张士诚两大势力之间，处境艰难。朱元璋对此制定了“先西后东，先强后弱”的战略方针。这是险棋，也是高明之棋，充分体现了朱元璋的过人智慧。
陈友谅想一次性把朱元璋吃掉，他从九江率60万大军向朱元璋控制的南昌发起围攻。殊不知这时的朱元璋已从一个草莽英雄修炼成为一名具有军事才能的统帅，他率20万水军从南京千里回兵救援，于是双方在鄱阳湖上展开了惨烈的、决定生死存亡的大战。
双方兵力比较，陈军远远多于朱军，只见陈军战舰如云，其巨型战舰高数丈，分三层，速度快，外包铁皮，十分坚固，可机动性不强。朱元璋的水师战舰小，但小舰有机动灵活的优势。朱军上下士气高昂，没有被陈友谅的气势吓倒。朱元璋针对敌我双方的形势，利用陈军“巨舰首尾连接，不利进退”的弱点，决定用火攻。
大将徐达率舰向陈军猛攻，击败陈军前锋。紧接着朱军乘风发射火炮，陈军死伤无数。可是，战斗中徐达座舰被对方火炮击中，陈军乘势反攻，陈猛将张定边向朱元璋座舰直冲过来。朱舰掉头就逃，慌乱中战舰在沙滩上搁浅，眼看朱元璋就要成为俘虏了，正在这紧急关头，常遇春一箭射中张定边，朱军随之冒死来救，朱元璋这才侥幸脱险。此时天色已黑，双方收兵。
第二天，朱元璋亲自率舰队进攻，由于陈军战舰高大，朱军船小，朱军失利，右翼开始后撤，朱元璋虽连斩十余名队长也不能阻止败退。下午，突然刮起东北风，朱元璋高兴不已，立即命令乘风放火。只见陈战舰相连行动不便，很快陷入了火阵。一时鄱阳湖上烟焰升腾，火光烧红了水和天空。火战使朱军转退为攻，全线出击，结果陈军损失惨重。鄱阳湖之战打了多天，拉锯式的，今天我赢，明天你赢，但到最后陈军支持不住，开始败退，退守鄱阳湖西岸的渚溪。朱元璋号令进军湖东岸左蠡，切断陈军退路。
两军在渚溪左蠡相持期间，由于陈军曾围攻南昌两个多月，出师太久，这时候士兵已疲惫不堪，军心渐渐动摇。朱元璋抓住机会，不断进行诱降，导致陈友谅的两员大将投降。陈友谅玩政治玩不过朱元璋，他不知道如何收买人心，一生气就杀俘虏。朱元璋恰恰相反，抓到战俘立即送还，对负伤的战俘还为其治伤，使不少战俘都不愿回去，要求留下来参加朱元璋的队伍。朱元璋对内不断地安抚人心，夜夜祭奠阵亡将士，将士们无不为之感动。
双方相持了一个月后，陈友谅得知粮草所剩无几，不得不率军冒死突围。朱元璋早有所料，已做好周密防备，结果陈军左冲右突，都被朱军击退。陈友谅转而率部向湖口方向逃跑。朱元璋认为穷寇必追，连忙下令用火舟火筏攻击陈军。陈军仍无法逃脱，不久，陈友谅被乱箭射中，庞大的舰队随之覆没。朱元璋取得了彻底的胜利。
劲敌张士诚
张士诚成人后随父母烧盐为生，有时也贩些私盐，因常受关卡勒索和盐商地主欺压，他产生了强烈的反抗思想。
至正十三年（1353）正月的一天，张士诚与弟弟张士德、张士义以及朋友张天骐、吕珍等人，在草堰场界牌头北50里庙密谋起义，宣誓反元。第二天，他们杀死白驹闸驻防守兵，放火烧毁白驹场盐课司署，接着召集数百人，拿起扁担、铁叉，分水陆两路向草堰进发。
队伍行至丁溪时，遭到当地大地主刘子仁的武装阻击，张士义不幸中箭牺牲。张士诚悲愤至极，重新组织队伍与刘子仁决战，杀得刘子仁狼狈逃窜。得胜后，张士诚带着队伍直奔兴化戴窑，贫苦窑丁和当地穷人纷纷参加起义，队伍一下子扩大到1000多人。张士诚率部攻下泰州时，元廷大为震惊，令高邮知府李齐招安，接着又派淮南、江北行省参政赵琏由扬州进驻泰州，令张士诚率部到濠州攻打郭子兴。
张士诚识破朝廷“借刀杀人”的诡计，派人将赵琏杀死，并趁势攻下兴化。元廷无奈，又以更高的条件向张士诚招安。张士诚拒不接受。元廷见软的不行，便派淮南、江北行省左丞契哲笃镇守高邮，李齐镇守社湖，对张士诚施加压力。张士诚没有害怕，而是积极迎战，他率领水陆两路大军一举攻克高邮、宝应，占据淮南全部地区。
1355年，张士诚在高邮建立大周国，自称诚王，改元“天祐”，并操练军队，储备粮草，应对元军袭击。元廷淮南行省平章政事苟儿带兵攻打高邮被张军打败后，张士诚又派大军向元丞相达释贴木儿镇守的扬州城进攻，元军纷纷溃逃。
张士诚虽为盐贩出身，却懂得广纳贤士，一时吴中士多往依附。清朝大学者钱谦益对张士诚很赞赏：“元末，张士诚据吴，方谷真据庆元，皆能礼贤下士；而闽海之士，归于有定，一时文士，遭逢世难，得以苟全者，亦群雄之力也。”
攻取扬州后，张士诚在高邮拦截大运河漕运，引起元廷极端恐慌。于是任命丞相脱脱率领百万大军南下，试图拔掉张这颗钉子。危急之际，由于元廷内部斗争激烈，脱脱被元顺帝削去所有官爵，充军云南，改派佞臣统率全军，官兵不服，消极应战。张士诚抓住战机，全力出击，终于打得元军大溃。接着张士诚又派张士德和朱英由通州（今南通）悄悄渡江，一举攻克江阴的福山港。
至正十六年二月，张士德占领江阴后，立刻率领4000人马直趋平江（今苏州）。接着，黄贵南代表常州来降，丁仲德持太仓州印归顺。不久，昆山、嘉定、崇明、松江皆降。随即张又派兵南取绍兴、湖州，北取淮安和山东济宁的金沟，南北方圆1000多公里的土地尽入起义军版图。此时占据集庆路的朱元璋写信，派杨宪到张处通好。张士诚自恃强大，将杨宪关了起来。
