1922年，墨索里尼上台后野心逐渐膨胀，妄图独霸地中海，重新瓜分东非和北非的英、法殖民地。1929年世界性的经济危机严重冲击到意大利，墨索里尼断定殖民地扩张是减轻国内经济压力所必需的办法，进而走向了侵略的道路。他打算先吞并埃塞俄比亚，但达到这一目的，必须先得到英、法两国的默许。
法国急于拉拢意大利对抗德国，对意大利的侵略睁一只眼闭一只眼。1935年1月7日，墨索里尼与法国签署《意法条约》。英国担心意大利此举可能动摇其在东非、埃及和苏丹的统治，起初持反对态度，后来认为和意大利开战的风险太大。而牺牲埃塞俄比亚可以令墨索里尼不和德国结盟，最终暗示意大利不会干预。
1934年12月5日，意大利在埃塞俄比亚毗邻意属索马里的边界附近蓄意制造边境事端，导致埃塞俄比亚死伤百余人。埃塞俄比亚向国际联盟求援，但没有得到支持。1935年9月，国际联盟作出偏袒意大利的裁决，随后意大利在意属厄立特里亚和索马里边界地域扩建港口，修筑铁路、公路、机场，架设通信线路，加速备战。
1935年10月3日，意大利30万大军入侵埃塞俄比亚，埃塞俄比亚主力部队在海尔·塞拉西一世领导下抗击入侵者。12月中旬，伊姆鲁和埃尤厄鲁二拉斯的军队集群在阿克苏姆地域对占领者实施突然袭击。
从1936年1月下旬起，意大利军队大规模使用飞机和毒剂。3月，塞拉西一世在阿桑吉湖一带与意大利军队决战，但主力被击溃。5月5日，意大利侵略者占领了埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴。墨索里尼宣布将埃塞俄比亚并入意大利。海尔·塞拉西一世被迫流亡英国。英法操纵国联对意经济制裁，但拒绝实施石油禁运和封锁苏伊士运河。
首都沦陷后，埃塞俄比亚人民成立了各种抵抗组织，部分埃军分散到西部和南部各省，同当地人民组成游击队广泛开展游击战争。以伊姆鲁拉斯为首的埃塞俄比亚临时政府负责协调各爱国力量的行动。游击队经常袭击意军驻地，炸仓库、拆电线、破坏交通，一次次粉碎了意军的“围剿”。意大利统帅部把200多架飞机投入战斗，并继续大量使用毒剂，于1936年12月底彻底打垮了伊姆鲁拉斯的部队，并俘虏了伊姆鲁。1937年2月打垮了德斯塔拉斯的部队。
1939年9月二战爆发后，意大利跟随德国与英国进入战争状态。1940年上半年，北非的英军装甲部队尚处于组建与训练阶段，无力发动针对意大利的军事行动。墨索里尼在观望英法两国与德国的战争进程，意图在西欧大陆分一杯羹而忽略了非洲局势。1940年6月法国战败，墨索里尼在巴尔干半岛吃了亏，出于挽回形象和觊觎英法的非洲殖民地，很快就在北非挑起战端，集中15万大军向埃及西部发动进攻。
意大利发起攻击时，北非英军装甲主力第7装甲师下辖的4个装甲团远没有达到1940年颁布的新编制表的装备水平，主要依靠混编轻型坦克、运输车和少量巡洋坦克的快速小部队对意军进行袭扰，采取打了就跑的战术，给进攻的意军制造麻烦。隶属于第4装甲旅的坦克团第1营甚至在轻型坦克上安装高射机枪和探照灯，作为袭扰意军的主要改装。意军刚刚进入埃及96千米就停止了进攻，在沙漠里开始修筑工事，原因是补给问题限制了进攻效率，以及英军利用小队坦克袭扰，而大队坦克调动战术对意军指挥官格拉齐亚尼元帅产生了影响，一系列情报欺骗使他深信英军的装甲部队正在调动，即将展开进攻。
意军的迟疑和缓慢，为英军第7装甲师的扩编赢得了宝贵时间。按照1940年10月新的装甲师编制表，每个装甲旅下辖2-3个战车团，原来第7师编制不足的装甲旅由其他部队抽调补充。同时从本土调来大批A9、A10和A13等巡洋坦克。在编制规则上，第7装甲师下属的第4和第7装甲旅仍然采用轻型与巡洋坦克混编模式。而在战术运用上，快速装甲部队采用不同于步兵坦克支援步兵的远程奔袭战斗模式，在进攻中采用重装甲巡洋坦克中路突破、轻型坦克及轻装巡洋坦克侧翼包抄迂回的分路合击战术，广袤的北非沙漠无疑将成为英军装甲部队不同类型坦克的汇演场。
1940年12月9日，英军发起准备多时的“罗盘行动”。第7装甲师的任务是在第4印度步兵师和步兵坦克部队进攻意军营地时，远程奔袭，切断侵入赛迪·拜拉尼地域意军逃跑路线；在接下来围攻拜耳迪耶和托布鲁克要塞战斗中，同样是切断意军逃跑路线并阻敌援军。
托布鲁克陷落后，在英军和班加西之间最后一支意大利部队是位于德尔纳的第60步兵师。此时意军得到从本土调来的班比尼装甲旅的增援，这支部队由全新的M13/40坦克、步兵、反坦克地雷工兵和摩托化炮兵部队组成，拥有的坦克数量超过100辆。
1941年1月24日，英军第7装甲师向德尔纳-梅齐利进攻时，与班比尼装甲旅坦克部队遭遇，英军击毁意军9辆坦克，自己损失了1辆巡洋坦克和6辆轻型坦克。远离海岸方向，英军第7装甲师主力形成包围形式，意军跳出德尔纳地域，向西撤退。面对利比亚的昔兰尼加，英军第13军司令奥康纳将军制定了新计划，要把从班加西撤退的意军一网打尽，而第7装甲师仍然是这次迂回围堵行动的重要力量，贝达富姆歼灭战由此拉开序幕。
1941年2月初，意大利第10集团军残部、班比尼装甲旅大部、第60步兵师和第2黑衫师的余部从班加西一路撤向的黎波里方向。澳大利亚第6步兵师沿海滨公路追击撤退的意军，第7装甲师主力从侧翼迂回展开攻击。由于坦克部队不适合在松软的沙地中行动，第7装甲师临时组建了一支2000人的快速狙击部队，装备有轮式装甲车、卡车和牵引式火炮，名为“柯姆比战斗群”，担负切断意军退路的任务。
2月5日下午，柯姆比战斗群成功截断意军退路，英军第4装甲旅也赶到意军侧翼。2月6日的战斗是决定意大利第10集团军命运的一天，班比尼装甲旅成为意军困兽犹斗的最后一张王牌。该旅60辆M13/40坦克在炮火支援下，向柯姆比群发起冲锋。英军出动第4装甲旅的53辆轻型坦克和32辆巡洋坦克与意军展开坦克战，尤以被英军称为“鼻梁”的小山丘坦克遭遇战最为激烈。英军坦克团第2营装备有A9、A10、A13巡洋坦克。9辆A13巡洋坦克赶到伏击地点打退了意军两拨共40辆M13/40坦克的进攻，一些坦克打光了炮弹，用机枪继续战斗，部分A13坦克被意军坦克的47毫米炮击伤。战斗爆发十几分钟后，A9、A10巡洋坦克从后面赶来加入战斗。每辆英国坦克都装备有无线电，战斗中的组织协调明显强于无电台的意军坦克，且凭借2磅炮的射程优于意军坦克的47毫米炮，很快击退了意军，意军有79辆坦克被击毁。2月7日清晨，班比尼装甲旅仅剩的20辆M13/40坦克掩护步兵进行了最后的突围，最终未能突破英军的封锁，之后包括班比尼将军等大批意军高级将领在内的两万残兵举手投降。
贝达富姆合围战落下帷幕，英军装甲部队的远程奔袭和分路合击无疑是本次战役的一大亮点。而在整个“罗盘行动”中，第7装甲师的损失也不小，薄皮轻型坦克容易战损，只能凭借高速性能和侧翼攻击作战；巡洋坦克虽然是中坚力量，但暴露出英军早期制式坦克机械故障率太高的通病。在最后阶段，由于战损掉队坦克太多，第7装甲师的两个旅不得不临时各撤编一个装甲团，用多出的坦克补充其他团的损失。事实上，贝达富姆之战结束后，第7装甲师已无力再战，不得不撤回埃及修整，在昔兰尼加打下的地盘由刚到北非的英军第2装甲师接手。
墨索里尼没有在军队中混过一天，对军事一窍不通，更不懂得治理军队，却成为意大利军队最高统帅，以至于素质低下的意大利军队，成为二战中的笑话篓子。
墨索里尼的女婿加莱阿佐·齐亚诺曾任意大利新闻与宣传大臣，法西斯最高委员会委员和外交大臣等要职。他留下的日记，披露了墨索里尼在军事上的无知。
墨索里尼认为，形式决定军队的战斗力。“领袖患有重感冒，但仍极关心（1939年）2月1日检阅民团的准备工作。事无巨细，都亲自过问。他多次站在办公室遮有蓝色窗帘的窗户旁，一站就半个小时，观察各个部队的动作。他下令鼓号齐鸣，并精心挑选乐队的指挥杖。他亲自教授各种动作，修改指挥杖的尺寸和式样。他坚信武装部队也是形式决定实质。”
墨索里尼过分看重形式，突出表现在要求意军学习德军的“鹅步”。意军各级军官只能将主要精力放在操练形式上，而不是战略战术的研究。如果“持枪敬礼，动作不规范，如果一名军官不知道如何走罗马步（即鹅步），就觉得大祸临头。然而，领袖对于他无疑自知甚深的弱点却关心有限。”在埃塞俄比亚，“将领们带领大批士兵投降的事情屡次发生，尽管有大量的武器装备供他们使用。正如莫尔特克所说，即使是最现代化的武器，如果扔进壕沟，也毫无用处。”“卡瓦莱罗将军是许多胸无大志、整日虚度时光的人当中的一个，他也轻易地博得了无上的荣誉。今天，他那种造作、虚伪而卑鄙的乐观主义实在让人无法忍受。他说他解决了摩托化的问题，不是给部队装配卡车，而是将步兵的每日行军速度从18千米增加到40千米。接着他又向我保证，春季前后他将准备好92个师以供使用。这真是无耻的谎言。他明明知道，就连这个数的1/3我们也办不到。但他用这种办法去使领袖产生空想。”由于传统文化原因，意大利军队普遍存在厌战情绪，士气低落，投降率极高。在埃塞俄比亚的德卜勒塔博尔，一支4000人的意大利军队，8周内仅有两人阵亡，4人受伤，但依旧选择了投降。墨索里尼认为这是“正统的意大利式的解决办法”，意大利人注重享受生活，并不视投降为耻辱。而且，这种方式容易被英国人所接受。这样，英国人自己也免遭牺牲和损失。墨索里尼对大批意军投降而不是顽强抵抗的现实也保持了默许。齐亚诺写道：“今早，领袖为在东非的轻微损失所激怒。11月份战死在贡德尔的有67人，被俘虏10000人。不需多加思索，人们就能看出这些数字意味着什么。”意大利军队牺牲率极低而投降率极高的原因是军法宽松，同一时期的苏联军法就极为严酷。在苏联，战俘等同于叛徒；当逃兵面临被枪毙的危险；若成为俘虏，亲属在后方也要受到牵连，如坐牢、流放，在政治和经济上受到种种歧视和限制。如果在战场上负伤或者牺牲就是英雄、烈士，亲属会在政治和经济上受到种种抚恤和优待。在埃塞俄比亚，意军大批向英军投降的另一原因是埃塞俄比亚军队虐待俘虏，甚至将俘虏处死。相比埃塞俄比亚军队，英军更加信守日内瓦公约，善待战俘。在比较利弊得失后，意军普遍选择向英军投降。
