战争的帷幕已经不可避免地拉开了，南唐方面虽然万分不情愿，也还是硬着头皮进入了迎战状态。战争的形势，明眼人一眼即可看出，双方的实力根本不可相提并论，南唐处于极度的劣势地位。后主曾在一首词中说过南唐“几曾试干戈”，的确不是妄语。
南唐自中主李亶向周世宗割地江北14州以来，一直向北方称臣纳贡，以求得偏安一隅，不敢再言战事，到北宋出兵伐唐已有20多年不复用兵。过去追随先主李昪征战的老将大多已凋零亡故，中主时遗留下来的虎将林仁肇又被后主误听谄言用毒酒给毒死了，余下的统兵将领多为新进少年。这些青年将领大都惯于纸上谈兵，没有任何作战经验；他们一心锐意功名，却没有顽强抗战，奋勇杀敌的心理准备，一旦真正的临阵对敌，往往仓猝应战，纷纷败北，甚至倒戈投降。士兵的士气很高，可是军队的组成很杂，没有统一严格的编制。部队的组成五花八门，有义军、新擬军、拔山军、凌波军、义勇军、自在军、排门军及白甲军等总计13种类型的军队，是地地道道的杂牌军。军队的数量不可谓少，士兵的抗敌热情也不可谓低，但是一则没有能征善战，有勇有谋的将领统帅，二则这些军队大都为临时杂拼起来的，平时缺乏严格的训练，作战能力并不很强。
而北宋方面，自宋太祖公元960年陈桥兵变得天下以来，就积极准备伐南征北，一统江山，对于吞并南唐的准备工作是做得十分缜密周详的。10多年来，造战船、练水师、积粮草、探敌情，对南唐方面的情况摸得一清二楚，了如指掌。而且此时的南唐，早已成为北宋的瓮中之鳖，周围的荆南、楚、西蜀、南汉都已被北宋所吞并，惟有东面的吴越还在苟延残喘，可是吴越不仅早就对北宋称臣，而且还是南唐的世仇，所以这惟一的依恃也是聊等于无。因此，北宋不管是军事，还是政治、经济上都占有极大的优势，再辅以能征惯战之将，统率奋勇争先之卒，威势赫赫，有排山倒海之势。
赵匡胤这次伐南唐，是下了一举成功的决心的。他采取两路夹击的办法，一面任命麾下大将曹彬为帅，潘美为副帅率领本朝兵马自荆南南下直扑金陵；一面命吴越王钱□率领吴越兵马沿太湖自东向西攻取金陵，与曹彬、潘美紧相配合，对金陵造成两面夹击之势。这样，就不怕李煜君臣插翅飞上天去了。
赵匡胤不仅战略得当，而且择人也极为合适。本朝兵马统帅曹彬，知兵善战，思虑深远，颇有古代良将之风。在他领旨率兵南下之日，宋太祖鉴于宋军伐西蜀时，主将王全斌等纵容部下烧杀抢掠，引起已降的西蜀兵不满从而发动叛乱的教训，特地对他告诫道：“江南之事，一切委托于卿。切记不要暴掠生民，务广树威信，使他们自愿归顺，不要害怕麻烦而冒躁行事。”又交待道：“城陷之时，慎勿杀戮。”并把一把剑授给曹彬，当着众将领的面说：“卿持此剑，副将以下不听命者，斩之。”曹彬当下欣然从命，恭谨地接过宝剑，潘美及众将领都吓得噤若寒蝉，从此一切调度听指挥，每攻下城池，都不敢纵容部下抢掠。曹彬为人又极为机智，在日下攻陷金陵之前，他为了防止节外生枝，将领和部下一时忘乎所以而像一般攻陷敌城那样烧杀抢掠，违背圣命，便假装卧病，非要众将及士兵们发誓金陵城陷后不妄自烧杀抢掠才肯起床。有如此仁智的将领为帅，难怪宋军势如破竹，节节取胜了。
再说吴越国主钱□，向来畏惧宋太祖的威势，太祖命他兴兵夹攻南唐，他哪里敢不遵命？何况，南唐还是吴越的世仇。但是越丞相沈虎子倒是比较明智，他在钱□兴兵之前曾进谏说：“江南是我国的藩篱，如今大王放弃了藩篱，以后用什么来保卫家国呢？”但是钱□却依旧我行我素，亲自领兵3万，从杭州出兵，沿苏州直下常州，再下江阴、宜兴，屯兵润州城下，准备攻取。
宋军攻南唐，蓄势已久，声势十分壮大；南唐方面，战争开始了还蒙在鼓里。曹彬一路兵马进军池州时，池州守军还以为他们是天朝的巡逻军，特地呈上酒饭去犒师，待到明白过来，便四散溃逃了，宋军轻而易举地便取了池州，然后南下采石矶，在那儿架设浮桥，仅3日就搭成梁桥，宋军迅速渡江，一鼓作气，长驱直入金陵，以迅雷不及掩耳之势攻破金陵城关，将金陵城团团围住。金陵城中后主君臣，此时已成瓮中之鳖，可他们自己却还毫无觉察，真是可悲之极。
更可悲的是，后主虽已下令抗宋，却十分迷信长江天堑，认为北军要渡江南下，比登天还难。当宋军在采石矶江南搭设浮桥的消息传来时，他深不以为意，与大臣谈及此事，素有学贯古今之名的张洎摇头表示不信，他说：“自有载籍以来，未闻有在长江上架桥之事。想那江水急湍，何况天有晴雨，水有涨落，浮桥如何能搭得成？”后主听了也漫不经心地笑着说：“我也以为这是儿戏罢了。”天真的后主哪里知道，宋军之所以敢在采石矶那儿搭设浮桥，是他们早就掌握了确凿的资料。而这资料的来源，说起来还有后主的一份功劳呢。
送给宋军关于采石矶地带长江资料的是南唐人樊若水。樊若水的祖父、父亲都在南唐为官，他本人却在南唐进士考试中累次不中，从而心生怨恨降叛北宋，为宋太祖吞并南唐出谋划策。他利用后主虔信礼佛的弱点，化装成僧人，在通往金陵的军事要地采石矶住下来，并在江岸建造佛塔。他假装钓鱼，坐了小舟反复穿梭于采石矶的长江两岸，暗中测量该处水域的宽度，水流的速度及江面的变化情况，然后详细地记载下来，密报给宋太祖。后来南唐朝中有人看穿了樊若水的奸细面目，可惜为时已晚。可怜的是，对政治、军事一无所知的后主，居然没有毁去那些佛塔，此次宋军搭桥，刚好利用了来系缚浮桥。后主对神佛的一片诚心，竟换得如此报应，真是天意！
金陵城被宋军团团围住之后，由于曹彬没有立刻下令攻城，城中的后主君臣还浑无知觉，安之若素。加上“小长老”又不断地在后主身边灌输一些因果报应，佛会保佑等放松后主斗志和警惕的话，后主仍与往常一样，不，应该说是变本加厉地不问国事战况，一味地在宫中大事礼佛，祈请佛祖显灵，保佑李氏社稷转危为安，平安度过此劫。待到农历五月的一天，他忽然心血来潮，要上金陵城楼上巡城一周。这一登上城楼，可把他吓得目瞪口呆，半晌脑子转不过弯来。原来他看到金陵城外白鹭洲上，营帐密密匝匝，战鼓响彻天宇，可那迎风飘扬的大旗上，全都写着醒目的“宋”字。这一下子，后主才明白金陵已被宋军包围了。直到此时，他才似乎明白了什么，马上下令召见三军统帅皇甫继勋。
皇甫继勋何许人也？他是当时南唐与北宋作战时的全权指挥，官至神卫统军指挥使。他本是魏州人，父亲皇甫晖是中主时的一名虎将，不仅勇猛过人，而且对南唐忠心耿耿，授职神威军都虞侯江州节度使，加任同中书门下平章事，在周世宗攻取淮南时，血战而死。中主和后主感动于皇甫晖的忠心，对皇甫继勋优厚有加，加封高位。可皇甫继勋的品性与他父亲完全不同，他为人骄纵淫逸，贪图富贵，只图个人私利而置国家命运于度外。南唐北宋交战后，他身为三军最高统帅，不思如何克敌制胜，保家卫国，而是千方百计地设法保全自己的家财。他骨子里很希望后主弃城投降，免得自己受牵累。于是他不仅自己不积极抗战，鼓舞士兵奋勇杀敌，反而处心积虑地设法抑止部下的士气，不让他们为国拒敌。部下中有些血性男儿，自动请战的，他便杖责囚禁，以此杀鸡骇猴，断绝其他人请战之心。有时听到南唐兵败的消息，他就幸灾乐祸，甚至厚颜无耻地对部下说：“我就知道会打败仗的！”
更为可恶的是，皇甫继勋恐怕后主追查责任，干脆勾结传诰使刘元□，把一切军情都扣留下来，根本不向后主呈报。所以当宋军兵临金陵城下时，后主及朝臣还蒙在鼓里。
惊觉过来的后主，设计把皇甫继勋诱进宫来，数其罪状，厉声喝令推出门外斩首。皇甫继勋刚被带出宫门，等候在宫门外的军士们一拥而上，将他一刀刀的活割而死。早就对他恨之入骨的南唐士兵这才出了一口恶气，大家欢呼雀跃，士气十分高涨，当夜就有人暗袭宋军营帐。应该说，南唐士兵为国视死如归的精神是十分感人的。
虽然，妄图卖国求荣的皇甫继勋被诛杀了，可是南唐军中仍然找不到智勇双全而又决计为国献身的良将。就在曹彬包围金陵的同时，南唐的东面又连连告急，吴越和北宋军队联合起来，合围润州（今镇江）。后主环顾左右诸大臣，实在找不到堪当镇守润州的良将，情急之下，便挑选了自己最为信任的刘澄为润州留守，授他以守城重任。临行前，后主特地召见刘澄，语重心长地嘱托道：“你本不适合离开我，我也舍不得你离开。但如今润州危急，这项重任非你不堪担当，你一定要坚守润州，不要辜负我的重托。”刘澄当时也很感动于后主的这番信任和君臣之情，泪流满面地向后主保证：滴水之恩当涌泉相报。臣誓与润州共存亡！
可是刘澄为人十分自私，同皇甫继勋一样眼里只有一个私利而没有国家利益。当后主托他以重任并情深义重地惜别时，他心里的确有一点感动，可是一旦离开后主回到自己家中他那惯常的自私心理又开始发挥作用了。他思前想后，断定南唐肯定不堪宋军攻击，投降是迟早的事。迟降不如早降，免得损及自家财产。于是他在离开金陵奔赴润州之时，大量征调车辆，将自家所有的金银珠宝随军运到润州，为了避人耳目，他逢人便剖白说：“此等珠宝，都是陛下历年所赐，如今国家蒙难，留之何用？莫如送阵前犒劳有功之将士。”他的这番话，不知蒙骗了多少同僚，赢得了多少唏吁和感喟！
刘澄口是心非，到了润州后按兵不动，也不与前来增援的卢绛合作，而是暗使诡计把卢绛支开。为了挟迫部下将领同他一道投降，他居然用众将领妻儿老小的性命相要挟，众将害怕一旦城陷危及全家老小生命，不得已只好听凭刘澄安排。这样，吴越不损一刀一甲就占领了南唐军事重镇润州，并迅速西进与曹彬统率的宋军会师，二路军队合二为一，围困孤城金陵。
刘澄献润州降吴越后，金陵城中一片恐慌，献城请降的议论骤然滋长起来。后主心中也有一些动摇，但在大臣陈乔等人的坚决反对下，又坚定了抗战到底的决心，于是下令征调各地留守前来勤王，并派卫尉卿陈大雅突围出城，召洪州守将朱令斌率领本部人马来解金陵之围。朱令斌原为神卫军都虞侯。他身材魁伟，当真是虎背雄腰，矫捷善射。他生来眼窝深陷，人称“朱深眼”。林仁肇被毒杀后，调任他为镇南军节度使，统辖15万水陆兵马，驻守洪州，人称江南第一大将。他率领的这一彪兵马，的确是一支能征善战的劲旅，是当时南唐实力最强的一支军队。如果这支兵马顺利开到金陵，虽不一定可以战胜宋师，但也够与宋军周旋一段时日的。
可惜朱令斌虽勇猛过人，却无远谋，刚愎自用，不肯听谏纳言。当陈大雅赶到朱令斌军中时，他已调集兵马，准备北上赴难。他为人无私，颇有为国死难的精神，这一点是值得肯定的。可他不听陈大雅的劝谏，不顾军情十万火急而日夜兼程，挥师北上，即按自己原来的部署，在浔阳湖编造巨大的木筏和可容千余人的大船，准备漂流而下，冲毁宋军在采石矶的浮桥。他居然没想到，当时正值冬季，江水涸竭，如此大的船筏肯定前进艰难。而且宋军听说朱令斌的部署后，又在江中小岛间打下许多木桩，远远望去，便如有千军万马一般。朱令斌疑有伏兵，下令暂时按军不动，一面下令制造“火油机”，即把舟中堆满干柴草，淋上膏油。然后顺风放火，火油机遇火即燃，带着熊熊的火焰势不可挡地朝宋军冲去，宋军登时大乱，狼狈溃逃，一时呼爹叫娘，惨叫之声不绝于耳。朱令斌及属下满心欢喜，擂鼓助威，只希望风停后去收拾残局。不料就在他们认为胜利有望时，风向突变，几十艘火油机被风推动，向自己军中反冲过来。朱令斌军队的船只都用铁链系在一起，一只着火，全军着火，兵士们纷纷溃逃，所有军器粮草全部烧毁。朱令斌眼见全军覆没，后悔自己不听陈大雅之良言，如今上愧后主，下负诸兵士，自觉再无颜面活在世上，当下仰天大呼数声，投江而死。解围金陵的最后一线希望就这样烟消云散了。
皇甫继勋的奸佞蒙蔽，刘澄的口是心非，朱令斌的任意孤行，这三人的辜负对后主的打击是足以致命的。除了实际的损兵折将，金陵解救无望的刺激外，还有屡次用人不当的刺激。他终于意识到，自己太无识人之能，一而再再而三地以奸为忠，以贤为愚，对于接二连三地丧师失地应负大部分责任。自从朱令斌全军覆没后，后主对自己，对南唐完全丧失了信心，转而把一线生机寄托在神佛的庇佑和契丹的援助上。他一面派张洎作蜡丸书信，取道向契丹求援，一面频频地礼佛祈祷。后来金陵城陷后，有人见到后主写的一张祈祷愿文，上面写着如果神佛显灵让宋退兵后愿造佛像若干身，菩萨若干身，召齐僧侣若干万员，建庙宇若干所等，许的愿数量很大，字却很潦草，可见是在情势十分危急的情况下仓促中写成的。
然而神佛并没有为后主的诚心所感动，契丹的援兵也不见踪影，倒是城中的军民同仇敌忾，在极端艰难的情况下坚守了一年多之久。金陵被围，自春至冬，与外隔绝，城中粮食十分馈乏，米价涨到数千钱一斗，许多人因严重营养不良而得了水肿病不能行走。不幸“屋漏偏遭连夜雨”，在这种人人生命垂危的情形下，瘟疫也趁火打劫，横行金陵，军民死亡不计其数。不过尽管形势如此艰难，金陵城中竟无一人生出叛心。民心如此忠厚纯朴，对比达官显贵的卖国投敌，真不知后主当作如何想！
金陵城中一片哀凄，金陵城外却一片昂扬。到了农历十一月，围城宋军已作好了一切攻城的准备。不过曹彬坚决执行赵匡胤的命令，尽量的和平取城，动员后主自献城。他在攻城之前，先后几次致书给后主，警告他自动投降，限他在十一月二十七日前开城投降，否则宋军便大举攻城，到时生灵涂炭，可别怪宋军手下无情。后主鉴于南汉的覆辙，便忍痛与曹彬约定让儿子清源公子仲禹入朝，可是骨肉情深，到了约定之期，他又优柔寡断，不忍心把儿子送入虎口。于是曹彬又致函催促，后主在左右的劝说下，妄图拖延时日，告诉曹彬说要等到二十七日仲禹才能成行。曹彬见后主一拖再拖，心生恼怒，断然下了最后通牒：“休谈二十七日！即使是二十六日也为时已晚。国主倘若真心爱惜一城生灵，即刻归顺才是上策。”
后主受曹彬恫吓，又自感家国无望，便决心修书请降。他于十一月二十六日亲自写了降表，命令长子清源公子和陈乔送到曹彬营里。陈乔却不愿投降敌国，有辱先君，于是把降表带回家给扔了，然后只身入见后主，慷慨陈词说：“自古无不亡之国，投降也不能保全家国，只能无谓地自取侮辱。请背城一战而死。”后主此时已无半丝斗志，哪里还能聚众背水一战？只是握住陈乔的手哭泣不已。陈乔见状便说：“既然不能战死殉国，那就请把我杀了，把顽抗到底的罪名统统推委到我身上。”后主向来仁懦，哪能手刃爱卿？自然也不能按陈乔说的办。陈乔见后主哭哭啼啼毫无骨气的样子，气愤地摔开后主的手，头也不回地离开宫中来到政事堂，召见两位日常使唤的属吏，取下腰中金带授给他们，沉静地吩咐道：“我死后，好生收藏我的遗骨。”然后从容地自缢而死。这是南唐君臣中最为感人的殉国场面。
陈乔及诸大臣的义正言词和壮烈举动，也深深地打动了后主。他自思众臣子都愿意为李氏江山殉身，身为李氏家国代表的自己，怎么可以苟且偷生，辱没列宗列祖？回想自己从无可奈何、身不由己的登基以来，沉迷声色，不谙国事，妄图偏安，战战兢兢地侍奉宋皇，过着仰人鼻息的耻辱生活，即使如此，也不能免去亡家灭国的命运，那又何必再自取其辱，自动请降？不如城在人在，城亡人亡，与金陵城誓同生死算了！也免得他日黄泉下，无颜见先皇！念及此，他下令命专门负责替他保管图经的保仪黄氏在城陷之日烧毁所有文物图经，免得这些心爱之物为敌国所掠。他这一念之差，却当真葬送了中华一批稀世珍物。接着又下令一家长幼尽皆自焚殉国。可是经不住侍卫的再三劝解，宫娥妻儿的哀号哭泣，生性怯懦的后主又泄了气。
此时曹彬已下令宋军攻城了，军令下达以后，金陵四面，战鼓咚咚，人喊马嘶，如夏日惊雷一样震撼着金陵皇宫。在烽火危城中坐以待毙的后主，穷极无聊无所寄托。在愁思侵骨、万念俱灰的时候，他无意中想起了法眼禅师在宋军渡江前在宫中赏牧丹时所作的一首偈：
拥毳对芳丛，由来趣不同。
发从今日白，花是去年红。
艳色随朝露，馨香逐晚风。
何须待零落，然后始知空。
细细品味，此偈不正预示了南唐必亡的结局吗？后主正胡思乱想时，有内侍失魂丧魄地跑来进奏：“启禀主上，内城已破，宋军正向禁中袭来。”后主如梦甫醒，半晌才下令急召近臣亲眷，齐聚宫门，自捧玉玺，肉袒出降。自此，即公元975年农历十一月二十七日夜半，坚守了一年多的金陵城终于被宋军攻陷了，随着潮水般涌进古城的宋军震天欢呼之声中，南唐自李昪以来的40年来家国最终崩溃了，自唐末以来独立于中原王朝之外的江南三千里地山河，重又归入了中原的版图。这对于整个民族而言，重新统一，结束分崩离析的混乱局面自然算是一件大好事。而对于后主君臣而言，却是灭家亡国的奇耻大辱啊！南唐开国君主李昪苦心孤诣经营的三千里山河，被不肖之子中主李亶断送一半，另一半又被寄予厚望，天生异禀的孙子后主李煜拱手让人，李昪若泉下有知，当不知如何痛心疾首，哀叹子孙不肖，李氏不幸！
