公元前684年春天，齐国的军队在大将鲍叔牙率领下，进犯鲁国。鲁庄公不顾自己国小兵弱，决定动员全国兵力与齐国决一胜负。国人曹刿主动请求与庄公一起出战，庄公答应了。军队出发迎敌时，鲁庄公让曹刿与自己同乘一辆战车，以便及时请教。
齐将鲍叔牙从前曾率军打败过鲁军，视鲁庄公为手下败将，所以齐军倚仗兵强马壮，一开始就气势汹汹地向鲁军逼来。而鲁军兵微将寡，处于劣势，决定后撤，一直退到长勺（今山东莱芜北）才停止。齐军前进到长勺后，立即向鲁军发动了猛烈进攻，一心想打败鲁军，活捉鲁庄公。一时间，战鼓齐鸣，喊杀震天，兵士挥舞着大刀长矛如潮水般冲了过来。
鲁庄公着了慌，连忙下令擂鼓出击。曹刿赶忙制止说：“且慢！我军只宜严阵以待，不能出击。”说话间，齐军已随着咚咚鼓声冲杀过来，眼看就要突破鲁军阵地。鲁军突然万箭齐发，齐军抵挡不住，退回本阵。
齐军求胜心切，士兵喘息未定，便又击鼓出击。但仍被鲁军乱箭射回。齐军的两次进攻均未能与鲁军正式交锋，无功而返，士气开始低落，将士们也显得疲劳了。但鲍叔牙却认为鲁军胆小不会出战，稍作休息，便又擂鼓第三次冲锋。
曹刿听见齐军第三通鼓响，冲锋的队伍不像前两次锐猛，开始有些松懈了。他立刻对鲁庄公说：“我军可以出击了！”庄公便下令擂响了复仇的战鼓。
鲁军一闻自己的战鼓，个个如猛虎出山，迅雷不及掩耳地冲杀了过去。齐军未及防备，慌忙招架，被鲁军杀得七零八落，大败而逃。
鲁庄公见打了胜仗，赶忙下令追击。曹刿又劝阻说：“请稍等一会儿。”他跳下战车，仔细察看地上齐军战车留下的车辙，又登车扶着车前的横木瞭望齐军的旌旗，然后才对鲁庄公说：“可以大胆追击了！”鲁军一口气追杀了几十里，齐军狼狈逃回了齐国，鲁军大获全胜。
庆功宴上，鲁庄公不解地问曹刿：“为什么要在齐军三次击鼓冲锋后，我军才发起反击？为什么齐军已败退我军还不能马上追击？为什么您要仔细察看齐军的车辙和旗帜？”
曹刿微微一笑，侃侃而谈道：“打仗依靠的是士兵的勇气。第一通鼓时敌军的士气正旺盛，二鼓时士气就有些低落了，到了三鼓时他们的士气已经丧失殆尽了。这时，我军擂鼓出击，士气正旺，所以能一鼓作气地大败齐军。至于没有马上下令追击，是由于齐国是大国，我们难以了解它的虚实，担心齐军是诈败，暗设埋伏。后来我见齐军的车辙杂乱，指挥的旌旗也倒下了，证明是真的败逃。所以，我才请您下令追击。”
