东晋安帝义熙五年（公元406年）三月，刘裕要征伐南燕的慕容超，大臣们对此展开议论，多数人认为不可行，只有左仆射孟昶、车骑司马谢裕，参军臧熹认为能够成功，并激励刘裕出兵。
于是，刘裕从建康（今南京）出发，率军登船走水路来到下邳（今江苏邳县西南），留下船舰和辎重，然后步行进军。晋军经过的路上，修筑了许多城池，并留下部分军队守护。
有人对刘裕说：“燕人如果堵塞住大岘（今山东沂山穆陵关）关口，或者采取坚壁清野，我军一旦深入敌人内部，不仅无法建立功绩，而且也不能安全地回来，那时您怎么办？”
刘裕说：“这事我已经考虑好久了，心中也了然有数。鲜卑人贪婪而没有满足，不知道长远地谋略，他们进攻的时候以俘获人、物为利，后退防守的时候又爱惜禾苗。所以，他们一定会以为我军是孤军深入，不能持久。我的推测是敌人前来阻挡，不过只是进军到临朐（今山东临朐），退守也只是固守在广固（今山东青州），敌人一定不会守在险关，坚壁清野，我敢为诸位保证这一点。”
南燕听说晋军将至，就召集群臣商议应对方案。征虏将军公孙五楼说：“东晋的军队英勇果敢，利在速战，不可与敌人对抗。应该占据大岘的险要地势，使敌人不能进入，拖延时日，挫败敌人的锐气，疲劳敌人。然后选出二千精骑，沿海南下，阻断敌人的运粮路线，再以驻守梁父（今徂徕山南）一带的兖州军队，沿山东下，侧击敌人，对晋军形成腹背夹击之势，这是上策。如果命令各地的官员各自凭险固守，准备下他们足够用的物资后，其余的全部焚烧掉，铲除田野中的禾苗，使敌人得不到任何的利用，晋军没有粮食，又得不到作战的机会，不出一个月，敌人就会不战自败，这是中策。而放纵敌人进入大岘山，我军出城迎战，这就是下策。”
慕容超却说：“现在岁星正在齐地，从天道上推算，我方不用作战就能战胜敌人。客与主的势态又不同，从人事方面说，晋军远路而来自然征途疲惫，势必不能持久。我有广大的土地，拥有众多的民众，铁骑万匹，麦苗布满了原野，怎么能铲除禾苗迁移百姓，先自己表示软弱！不如让敌人进入，我再以精骑攻击敌人，何必忧虑不能战胜敌人呢？”
其他一些大臣纷纷劝阻，苦苦进谏，而慕容超却听不进去。
太尉慕容镇也劝说：“陛下必定认为骑兵利于平地作战，就应该出兵大岘迎战敌人，如果作战不胜，还可以退守。不应纵敌深入，自动放弃险要地势。”
这一合理建议也没有被采纳。于是，南燕将驻守在莒县，梁父的军队撤回，修筑城池，整顿兵马，等待东晋军队的到来。
刘裕率领军队顺利地通过了大岘，没有碰到一个南燕的士兵。刘裕用手指着上天，喜形于色，高兴极了。
左右的人就问他：“将军您还没有看见敌人就先高兴起来，这是为什么？”
刘裕说：“我们已经通过了最危险的关口，士兵们都有了必死的决心，而且粮食都在田野里，我们就没有缺乏粮食的问题，敌人的命运已经在我的手掌中了。”
慕容超先派公孙五楼等将军率领步兵，骑兵五万屯守在临朐，他闻听晋军已经进入了大岘，也亲自率领步兵、骑兵四万继后，命令公孙五楼等领骑兵进发占据临朐南面的巨蔑水（今弥河），以控制水源。及至，却为晋军的前锋孟龙符击败，公孙五楼等只得后退。刘裕乘机进发，他以四千辆车构成两翼，和燕兵主力在临朐南展开了激战，从早上一直打到下午，还没有决出胜负。参军胡藩向刘裕建议说：“燕国所有的军队都出来作战了，临朐城中防守的兵力必定很少，我愿意带领一支奇兵从小道去攻取临朐，这是以前韩信攻破赵国所用的战术。”刘裕当即派胡藩等带领一支军队绕过燕兵，直取临朐，结果一举攻破临朐。慕容超只好单身独骑从城中逃出，去投奔城南的部队。刘裕乘机指挥晋军大举进攻，燕兵大败，晋军斩杀十余名将军。慕容超带领燕兵退回广固，晋军跟进并包围了广固，最终消灭了南燕。
这一战，刘裕善于料敌，知彼知已，知天知地，利用敌人的失误，以战车阻挡南燕的精骑，扬长避短，最终取得了胜利。相反，南燕慕容超却弃险不守，致使纵敌深入，从而国破身亡。
