第一路由思恩知府刘继祖率一千人进攻东岭；第二路由浔州新任知府张敬修率一千人进攻召村；第三路由向荣率主力攻三里圩之西；第四路由秦定三率一千人攻三里圩之北。
向荣几次败在太平军手下，已心存恐惧，不敢贸然进攻。无奈朝廷催促多次，李星沅又一再给他增兵添将，向荣不得不再次冒险，妄图吃掉前沿太平军。向荣想不出什么绝妙办法，只是在每路大军后面，设一杀手队，前面冲锋后面督战，如有后退，格杀勿论。
硬着头皮，万般无奈，四路清军又分头向太平军发起进攻。三里圩周围一时战火纷飞。
驻守三里圩，东岭一线的数千精锐在林凤祥。李开芳。吉文元率领下与敌展开激烈战斗。
肖朝贵骑马飞驰告急，各村驻军陆续赶往前线增援，人数很快又超过清军。
军师杨秀清也亲到前线督战，他让兵士们喝下迷药，打起仗来，个个视死如归，勇敢无畏。即使身上中了刀枪，血流不止，也不知疼痛，一个劲地奋力拼杀。
三里圩北面，一千太平军在曾天养率领下上身。满脸血红。冲杀过去。贵州“双枪兵”立即死了百十个，前队一倒，后队就逃，杀手队斩了几个临阵脱逃者，也换回不了军心。清兵们前避太平军，后躲杀手队，乱钻乱窜，鬼哭狼嚎：“天啊！我不想死啊！”
兵败如山倒。秦定三再也压不住阵脚，眼看部下奔逃而去，自己也不想送死，掉转马头带了亲兵怆惶逃去。
贵州兵一逃，其它三路清军也人心动摇，战不多时，纷纷溃败。杀手队督战无效，反而激起兵士怨恨，四路清军丢下一大片尸体，躲进老巢里，再不敢出。
三里圩一战，太平军又是全线告捷，将士们高唱凯歌：“不怕向荣兵马足，天军引他到山麓。好比红薯进火灶，大大小小一灶熟。”
清军不敢再主动出击，躲进厚墙深壕里，每隔一个时辰就胡乱向太平军阵地打几炮，壮壮胆量。近万名清兵聚集在武宣县城以东，死死堵住太平军西上之路。用周天爵的话说是：官兵生则俱生，死则俱死，不惜一切，堵住发匪。采取坐困之法，与发匪拼消耗，拼物质。
清军在三里圩溃败，伤亡很大，周天爵与向荣为此互相埋怨，乱发牢骚。两人在武宣县城里一会面，便大吵大闹起来。
周天爵仗着朝廷里有靠山。出口便伤人：“向跛子，你骄横无理，为人不公。四路兵马，你独集精锐。稳如泰山。以他部作前锋，胜了你可以趁机捞一把，败了你自己不伤一根毫毛撤起来比谁都快，你空有‘巴图鲁’称号。”
向荣谎报战绩，才骗了个“巴图鲁”称号，心里本来有愧，周天爵一下捅了他的短处，向荣如何不气？他猛拍桌子道：“周天爵，龟儿子你好忘恩负义。想你初到武宣，只有两百兵勇眼看你将地失人亡，若不是我率军及时赶到，你哪能活到今天？格老子刚刚打了败仗，你便横挑鼻子，竖挑眼。你龟儿子还有点良心么？打仗总有前有后，格老子又怎么不公？”
周天爵被那些“格老子”“龟儿子”骂得气满胸膛，他也一拍桌子道：“向跛子你太放肆了，你我都是朝廷命官，何以大肆辱骂？天爵不才也还是个巡抚，责人之过是本巡抚份内之事，又怎的忘恩负义，没有良心。”
向荣既与他吵翻，就只拿伤人话说“你龟儿子还有脸说别人，什么屁巡抚，只知躲起来酗酒狎妓，寻欢作乐。三里圩之战，你在何处？你有什么权力来指责我。”
周天爵气得脸色发青，他愤愤道：“向跛子你太狂妄。我要让朝廷知道，你向荣是个欺世盗名的骗子，是个冒功诈赏的无赖。”
向荣冷冷一笑，道：“悉听尊便。”
两人正吵得不可开交，忽然，向荣手下一军需官跑进来，恭敬道：“禀报提督大人，卑职从李钦差那里赶回来了。”
向荣顾不得和周天爵吵了，他急切问军需官：“给兵士的赏银弄到了么？”
军需官答：“禀报提督大人，卑职到柳州去拜见了钦差大臣。他看了您的请求书后，冷笑了一下，便要卑职带给您一封信。”
向荣接过信一看，只见上写：“败军之师，还要奖赏，岂非笑话？现只能发给每人三钱军饷。若再打败仗，这三钱军饷也难保矣！”
向荣看罢大怒：“呸！那李老儿待人太薄，他自己稳坐柳州，终日饮酒作乐。我全军将士南征北战，出生入死，提着脑袋过日子，他倒要克扣兵士赏银。格老子不带这个兵了。”
向荣一气之下，取下头上顶带花翎，摘下腰间青龙宝刀，还继续脱他的官服。
周天爵似乎被向荣的爱兵之情所感染，他一改先前的敌对心理，以息事宁人的口气道：“向提戎万不可任性使气，朝廷官服怎能随意脱掉？你一身系南疆之安危，遇事要三思啊！”
向荣这才住手，但仍没好气道：“三钱银子打发叫花子呀！还要弟兄们卖命不？”
周天爵仍然调解道：“李钦差也有难处。如今国库空虚，军资匮乏。往日打了胜仗，缴获许多钱财，方可每人奖白银一两，而三里圩一战失利，伤亡兵士需要安抚，哪有更多银两赏给弟兄，你要给大家解释一下。”
向荣翻着白眼道：“我历来不会作这种解释。常言：重赏之下，必有勇夫。从前我军每打一仗，便每人赏白银一两，而今陡然取消，将士们岂不哗然？”
周天爵再次请求：“向提戎素孚众望，只要你婉言几句，兵士们定能心平气和。”
向荣固执道：“我向荣取信于军，才有威信。这种屁话，我怎说得出口。巡抚大人，要解释，还是你自己去试试看。”
周天爵自己倒转了个弯：“这样吧，我们先把三钱军饷发下去再说，看看兵士反应如何。”
向荣也只得同意这么做了。
果然，三钱银子发到个人手里，引起全军哗然，有的打点行装，准备解甲归田；有的干脆不要三钱银子，只大发牢骚；更有的把银子往地上一摔高叫道：“大帅把咱们不当人，咱们索性投长毛去吧！”
三钱银子，激怒将士，一时怨声四起，军心大乱，几致发生兵变。
周天爵知李星沅捅了炉子，立即和向荣站到一起，反对这个年老昏愦，办事不力的钦差大臣。周天爵在致湖广总督程矞采的信中说：“李饮差身为全军主帅，贪生怕死，躲在柳州，远离前线，不明真情。克扣兵士赏银，引起全军哗然，弄得将士离心。广西战局败坏，皆李星沅一人之过也！”总算找了个替罪羊。
李星沅大祸难逃，自赴广西以来惶惶不可终日，整天借酒浇愁。他一心指望周天爵，向荣这一文一武两个主将能剿灭尚弟会。可是，向荣在牛排岭。屈甲州。三里圩三战皆败，这支久经沙场，常打胜仗的楚军，似乎遇到了真正的对手，每次进攻都遭挫折。没有打胜怎么能给奖赏呢！取消每打一仗赏白银一两的老规矩，也是很有道理的。李星沅这么做，的确是因财源枯竭，迫不得已而为之，他没料到向荣首先反感，兵士普遍不服。
眼下已军心难平，人家冲锋陷阵，为的就是一点赏银。现在克扣了会引起兵变，这支唯一能与会匪抗衡的楚军，若反戈相向，大局更不堪设想，李星沅担不起这个罪责，他只得按要求赏了每人一两银子。
老规矩恢复了，而败军之师怨气难消，仍把战败罪责，推到主帅身上。
李星沅本已年逾古稀，加之惊。恐。恼。怒，已是病体虚弱了。他感到自己已日薄西山，办事往往力不从心，于是上奏朝廷，表明自己的身体状况，提出辞职，恳请朝廷改换主帅，另派钦差大臣到广西。
咸丰皇帝连接收到广西前线的败讯。前不久，广西巡抚周天爵奏请调湖北。广东两万劲旅速赴广西协助围剿。现在钦差大臣李星沅又请求改帅。咸丰帝由此感到广西事态严重，心中怒气了集中到主帅李星沅身上。特作上谕，极表愤慨道：“尔食朝廷厚禄，久任大清之臣。现为广西主帅，不想呕心沥血，肝脑涂地，灭乱贼以报朝廷，反而只图安逸享乐。远离前线，贪生怕死，不明军情，何以将兵？至匪患日甚一日，有何颜再见朕耶？”
李星沅经不住皇上的严厉训斥，于是顾不得病体虚弱，忧心忡忡由柳州移至武宣前线。尽管他面色苍老，双目深陷，可前线将士对他克扣银两乃怀恨在心，谁也不怜悯他。向荣甚至还冷嘲热讽道：“钦差大人，柳州岂不安逸？到武宣来干啥子哟！大驾光临，卑职诚惶诚恐。这武宣县城离贼匪阵地只数十里之遥，我们实在为您的安全担忧啊！”
李星沅怎受得了上下夹攻？心中的病痛更加折磨人。他支撑着虚弱的身子随周天爵。向荣登上高处，用望远镜看太平军阵容。
只见前面望楼处处，旌旗遍地，几十里内村庄连成一片。交通要道处深沟高垒，工事坚固，既飞马也难越过。
李星沅不由倒吸了一口冷气，连连叹道：“此贼非眼前诸公可了！此贼非眼前诸公可了！”
从此他忧虑得病体越来越虚弱，终至不吃不喝病倒在床，无法理事。
巡抚周天爵将李星沅病状，上奏朝廷。咸丰帝想不出什么救急办法，只好赏周天爵总督衔代理广西主帅。另派前漕运总督邹鸣鹤赶赴广西，接任巡抚。基本上没把李星沅当数了。
李星沅病卧武宣县衙内，也许由于下属的精心照料和他本人的阳寿未尽，他就是死不了。
不知出于什么动机，周天爵还常去问候李星沅。这一日又挨病榻，道：“李大帅卧床几日，贵恙可曾减轻否。”
李星沅比初到武宣时，气色好些了。他支撑着坐起来，道：“吾已老朽矣！不堪大用。自知有愧大帅之职。广西局势还仰仗周大人去力挽狂澜了。”
周天爵道：“发匪建国立王。气焰嚣张，乃大清国历来少有，贼匪何日能灭，天爵忧心忡忡。只竭尽全力，肝脑涂地，报效朝廷而已。”
李星沅闪着希冀的眼光：“周大人智勇兼备。堪可大用，想两月前几万长毛真奔武宣，你只率两百人便守住了武宣县城，一时传为佳话。然朝廷已赏周大人总督衔，老朽早应退居清闲，让主帅予周大人了。”
周天爵自然谦逊：“朝廷厚爱，愧不敢当，李大人德高望重，为主帅受之无愧”
李星沅苦笑一下：“老朽日落西山，周大人精力正旺，一沉一浮，相差远矣！周大人不再以言相戏。老朽虽已暮年仍牵挂朝廷安危，但愿新任巡抚邹鸣鹤到后能有一些剿匪新法。”
周天爵道：“发匪实在可恶，搅得朝廷上下不安。可恨前广西提督闵正凤未灭发匪于草创之时，现已发配新疆，充当苦役，也是罪有应得。只是前广西巡抚郑祖琛老死故里，未受惩罚。皇上气得连声叫道：太便宜他了。”
李星沅听到这里，不由打了个寒蝉，他害怕的就是象闵正凤。郑祖琛那样，落个身败名裂的下场。他又颓然地躺倒在床。
半晌，李星沅才道：“自周大人奏请派兵以来，朝廷一再增兵添将。广西又增滇。黔。湘。皖兵四千。湖北盐法道姚莹。江苏淮扬道严正基等知名官吏也被调来听用。甚至赫赫有名的广州副都统乌兰泰，也来广西帮办军务。看来灭发匪大有希望。”
周天爵道：“乌兰泰素以研究火器着名，未必能带兵打仗？用他来帮办军务，实在有点朝中无大将，廖化作先锋之意。”
李星沅身上感到一阵阵不适，但仍有气无力道：“周大人此言未免过偏，常言：乱世出英雄。既有胆量到前线来带兵就是好汉。只是吾已老朽矣！不求有功，但求无过，了此残生。”
周天爵望着李星沅那张削瘦脸面，不由心生怜悯：“李大帅何必想得太多，只管安心养病便是了。”
李星沅痛苦地摇摇头：“老朽多日茶饭不思，心力交瘁，头昏眼花，不能理事。幸喜朝廷赏周大人总督衔，代广西主帅，快请接受关防吧。”
周天爵沉思片刻道：“也好，眼下各路大军云集，个个拥兵自傲。各自逞强，互不相让，正需统一指挥。军不可一日无帅，天爵暂且署理主帅之事，待大帅康复，自当原位奉还。”
李星沅这才感到如释负重，露出一丝笑意，用最后的精力，向周天爵移交主帅关防。
一八五一年五月十二日，李星沅由柳州抱病移驻武宣的第八天，终因病情恶化，痛苦难当，加之恐惧忧虑，活不如死。他趁人不备，索性吞下了一块金子，提前结束了生命。
李星沅是最初攻打太平军的清兵主帅，他湖南湘阴县人，道光进士，由知县。知府。巡抚一直升到两江总督，官运颇为亨通。最后败在太平军手下，弄得晚年上下埋怨。声名狼籍。临终前，他深悔自己，为什么不象林则徐那样死在来桂途中，保住一个晚节呢？
李星沅由此而毁掉了自己的荣誉。朝廷上下对他的印象是不懂军事，才能平庸，广西大局败坏，皆是他一人之过，仿佛他变在了遗祸朝廷的最可恶罪人。
李星沅之死，早在人们预料之中，朝廷十天前就得知他病体垂危消息，他又死在武宣前线，朝廷也就没有追究。只是明确指令周天爵暂署钦差大臣，代理主帅之职。
另有一班皇帝亲信，已陛辞离京，行进在赴桂途中，准备接管前线最高指挥权。
