吕后遵循无为而治的治国理念，社会安定，经济恢复。在用人上，吕后主要依靠娘家几个侄子和情夫审食其。
吕后想给娘家人封王，担心大臣们不同意，毕竟刘邦留下过“非刘氏不得封王”的最高指示。公元前187年夏，吕后投石问路，先加封刘盈的几个儿子，年龄大点的两个封为王，其余三个封为候。
一天早朝，吕后正式向右丞相王陵提出来，打算封吕氏家族的人为王。
王陵当场回绝，他说道：“高皇帝和大臣们杀白马盟誓‘非刘氏而王，天下共击之’，现在要封吕氏为王，这不符合约定。”
王陵的来历可不简单。他出身沛县豪族，刘邦年轻时混社会看见他一口一个大哥叫的亲热。那会儿王陵还看不上刘邦，和同样出身豪门的雍齿打得火热。楚汉相争，项羽抓到王陵母亲要挟王陵投降，王陵母亲自杀，托人带话要儿子忠于沛公。王陵这才铁了心跟随刘邦打天下。汉朝成立，刘邦怨王陵归顺的晚又和雍齿交好，拖了一年，才封王陵为安国候。王陵性格刚直，原则性强，刘邦是了解的，所以才有临终前的那个人事安排。
听了王陵不留情面的话，吕后沉下脸。她转头又问左丞相陈平，陈平回答道：“从前是高祖的天下，高祖说了算，现在是太后您当家，您要封吕氏子弟为王，当然可以。”
这话吕后听着入耳，脸色才缓过来。
散朝后，王陵找到陈平，劈头就问：“白马之盟，言犹在耳！你都忘了吗？你想讨好太后违背盟约，将来死了怎有脸见高帝？”
话说的相当重。王陵坚持原则到了不怕得罪人的境界，难怪刘邦曾经给王陵一个“憨”的评价。
陈平没生气，他笑着说：“在大殿上争的脸红脖子粗，我不如你。保全国家，安定刘氏天下，你就不如我了！”
王陵无言以对。
几个月后，吕后玩一招明升暗降，她调整王陵的岗位，任命王陵做太傅，免除右丞相的职务。论级别太傅比丞相高，实际权力太傅远远不如丞相。王陵咽不下这口气，从此称病在家，不再上朝。七年后，王陵真的生了病，在吕氏家族覆灭前夕去世。
有时候，熬到最后才能笑到最后，拼到最后就是拼身体。
吕后提拔陈平为右丞相，让审食其做了左丞相。审食其只是挂个名，不管行政事务，留在宫里服侍吕后，出谋划策。
公元前187年秋，吕后追封大哥吕泽为悼武王，封大哥的儿子吕台为吕王。吕氏封王就此开始。
为平息大臣们的不满，吕后封开国评定功劳时遗漏掉的几个功臣为候。公元前186年春，又发布诏书，正式明确爵位世袭。有封爵的大臣只要有儿子，儿子生孙子，子子孙孙无穷尽，爵位就能永远传下去。
功臣集团的几位主要人物：曲逆候陈平、绛候周勃、曲周候郦商、颖阴候灌婴、安国候王陵，联合上书，同意朝廷的决定，实际上是在表态接受吕后的安抚。
