开元年间，唐玄宗在早期重用贤才，使得国家鼎盛，百姓安居乐业。在开元后期，张九龄是一代贤相。然而，由于此时的玄宗怠于政事，听信谗言，任用奸佞，最终使得朝政混乱，危机四伏。
张九龄字子寿，韶州上曲江人。少年时聪明伶俐，擅长写作，十三岁时，因为写信给王族，使得后者认为他必成大器。后来在二十岁的时候中了进士，官任校书郎。唐玄宗做太子时，曾召集饱读书籍之人亲自策问，张九龄因表现出众，升为左抬遗。曾经和任右拾遗的赵冬曦负责吏部选试，人们都认为他公允不偏。开元十年（722年），张九龄升任司勋员外郎。当时宰相张说十分器重他，称他是“后出词人之冠”。开元十一年（723年），拜中书舍人。他曾上书玄宗，认为应重视地方官人选，纠正重内轻外之风；选拔官员应注重他们的品德和本领，而不应该看资历，多被采纳。在张说罢相后，他受牵连改官太常少卿，后被贬为冀州刺史。张九龄以老母亲在家乡，河北又太远，无法尽孝道为由，请求换到江南的地方任职。不久以后，他便被改任为洪州上都督，又转为桂州上都督、岭南道按察使。开元十九年（731年），玄宗召为秘书少监、集贤院学士、副知院事，又升为中书侍郎。开元二十一年（733年），以中书侍郎为相，第二年又被封为中书令。张九龄当上宰相后，仍是公正无私，坦诚直率，辅佐唐玄宗也尽心竭力，从不见风使舵，违心取悦别人，遇事以国家社稷利益为重，坚守原则。
开元二十三年（735年），幽州节度使张守珪大破契丹，立下战功，玄宗非常高兴，想要任命他做宰相。张九龄进谏说：“宰相是代表天子治理天下的，不是为了赏功而设置的官位。”玄宗说：“只让他挂宰相的虚名，而不让他掌握实权，不知是否可以？”张九龄回答说：“即便如此也不妥，天子所掌管的权柄官位怎能随意授之与人。再则张守珪只不过是击败契丹，皇上就要任他为相，那么将来倘若他灭掉奚与突厥，皇上还能授予他什么官职呢？”玄宗于是打消了拜相的念头。二月，张守珪来到东都报告了取得大捷的消息，被封为右羽林大将军，兼御史大夫，两个儿子也被授于官位，得到很多赏赐。
对安禄山，张九龄认识得也非常清楚。安禄山当时为平卢讨击使、左骁卫将军。开元二十四年（736年），幽州节度使张守琏派遣安禄山讨伐反叛的奚与契丹，安禄山由于骄横轻敌而吃了败仗。四月初二，张守琏上奏请求依法斩杀安禄山。安禄山在临刑前大声喊造“张大夫你难道不想消灭契丹国吗？为何要杀掉我安禄山！”安禄山的确骁勇善战，张守琏爱惜人才，不忍杀他，于是把他送到了京师。张九龄在奏文中批道：“春秋时代齐国的大将穰苴杀了骄横的监军庄贾，吴国的孙武杀了不听命令的宫子。如果张守琏已下了军令，安禄山不应该免死。”玄宗爱惜安禄山的才能，下诏废去了他的官位，安禄山成了无官位的将领。张九龄坚持说：“安禄山违令败军，依照军法，不可不杀。再说我观其面貌有反相，不杀必为后患。”玄宗说：“你不要像晋朝王夷甫看百勒那样看安禄山，白白陷害了忠诚有德的人才。”最后竟赦免了安禄山。
唐玄宗即位之初，为扭转唐中宗以来朝政弊端，曾励精图治，锐意改革，使朝政日益走上正轨，开创了开元盛世的局面。但是长久的太平盛世冲淡了玄宗的进取心，到开元后期，他开始纵情享乐、荒疏政事。看到这种情况，张九龄十分担忧，等待规劝玄宗的机会。开元二十四年（736年）八月初五千秋节。是玄宗寿诞，群臣纷纷向玄宗进献宝镜。张九龄却认为以镜自照可以见形容，而以人自照可以知吉凶。张九龄在书中对于玄宗近期施政的失误之处以厦由于府兵制废除，边将掌握军权形成的内轻外重局面而埋下隐患等情况，或提出委婉的规劝，或恳请玄宗有所防备，文中处处流露出他的忠心与对社稷安危的关注。尽管玄宗当时也下诏褒奖赞美九龄此书，但实际上只是做表面文章罢了。
随着玄宗骄奢厌政，他对正直之士的忠言恳论渐摩排斥之心，对谀美逢迎之声却欣然接受，这直接影响他用人的态度。他开始重用亲近奸诈、善于溜须拍马的小人，而渐渐疏远了那些正直忠诚的大臣，李林甫便是这个时期奸佞的代表。
李林甫小字哥奴，是宗室子弟，曾祖父李叔良是唐高祖李渊的从父弟。林甫以家世入仕，为千牛直长，很得其舅楚国公姜皎的疼爱。姜皎常常为他在朝廷上说好话。姜皎的妹妹嫁给侍中源乾曜的侄孙源光乘。一天，源乾曜的儿子源洁对父亲说：“李林甫求作司门郎中。”源乾曜回答：“郎官应该由有才华名望高的人担任，哥奴怎么能做郎官？”虽然如此，李林甫还是凭借姻亲的帮忙，升为太子谕德和国子司业。
开元十四年（726年），御史中丞宇文融推荐李林甫为御史中丞。李林甫又任刑、吏部二侍郎。他为人狡猾难测，工于心计，善于钻营，谙熟宫廷内的事和做官的学问，用尽心思在自己周围编织一张巨大的关系网，巩固在朝中的势力。为了解皇帝的好恶与意图以便迎合取媚，他广交宦官和妃嫔，对玄宗的一举一动了如指掌，所以喜事时往往称旨，很得玄宗的喜欢。那时，武惠妃集后宫三千宠爱于一身，于是李林甫对其极尽巴结之能事。武惠妃想立自己的儿子寿王李瑁做太子，与太子李瑛之间产生了矛盾。李林甫认为投靠武惠妃的机会来了，便通过和他关系密切的宦官把愿意帮助寿王做太子的意思传达给武惠妃。武惠妃正需要外廷士大夫的支持，自然十分高兴，因此一有机会就在玄宗面前盛赞李林甫，使玄宗越来越信任他。李林甫与侍中裴光庭之妻、武三思之女有私情，裴光庭死后，武氏请求玄宗亲信的宦官高力士在皇帝面前为李林甫说情，代替其夫的职位。高力士的养父高延福和武三思是好友，高力士与武三思家的关系也很密切，但在任用宰相的大事上，高力士没有草率应允。中书令萧嵩举荐右丞韩休为相，玄宗同意了。正在起草诏书时，高力士将消息透露给武氏，并让李林甫转告韩休。韩休做相后很感激李林甫，向上推荐他有任相之才，武惠妃也暗地里帮他说好话，使原就对李林甫印象颇好的玄宗动了心，拜李林甫为黄门侍郎，其官位改为宰相。
开元二十二年（734年），玄宗以黄门侍郎平章事裴耀卿担任侍中，中书侍郎平章事，张九龄担任中书令，李林甫也同时登上相位，拜官礼部尚书、同中书门下三品，并加银青光禄大夫散阶。此前玄宗欲拜他为相时曾征求张九龄的意见，张九龄坚决反对说：“宰相身系国家安危，臣担心李林甫做相后会危害社稷。”李林甫因此对张九龄心怀怨恨。张九龄文采极佳，朝廷的诏敕文件，多出自他的手笔，极受重用。李林甫一时难以撼动他的地位，所以表面上仍然装作服从张九龄，背后则在玄宗面前恶语中伤，同时百般讨好玄宗以巩固自己的地位。耿直的张九龄对玄宗的变化有所觉察，更加事无巨细，据理力争，使玄宗十分不悦。
