在镇压黄巾起义的过程中，各地豪强乘机扩充自己的势力。而被派到各地担任州牧并掌握着军政大权的宗室大臣，与当地豪强地主勾结起来，形成了地方割据势力，也就是军阀。豪强地主和大小军阀之间，为了争夺利益，连年战争不断，给人民带来了深重的灾难。
董卓（？-192）字仲颖，陇西郡临洮（今甘肃岷县）人。他出身于武将家庭，有着一身出类拔萃的武艺，史书记载他臂力过人，双手都能开弓，骑射百发百中，就连以骑射为本能的羌人也为之钦服。东汉在西北和羌胡的常年战争，为董卓的崛起提供了契机。董卓年轻从军，曾随中郎将张奂出征羌胡，以军功拜郎中，自此一路升迁，晋升郡国都尉、迁西域戊己校尉，后官至并州刺史、河东太守。这时的董卓“数讨羌胡，前后百余战”，威震西北。
公元184年，黄巾大起义爆发，董卓因为素有勇名，被朝廷任命为东中郎将，率部出击河北、山东，剿灭黄巾军。可董卓的作战却并不顺利，不久就因为兵败被免职。但就在这年冬天，西北羌胡再度燃起反抗朝廷的烽火，数万羌胡铁骑入寇边境，长安危急。董卓因此被朝廷重新起用，担任西北战场主将皇甫嵩的副手。公元185年，董卓大破羌胡。紧接着，六路汉军追击羌胡，其余五军都一败涂地，唯独董卓全师而还，一跃成为东汉王朝在西北战场最耀眼的将星。
兵权在握后，董卓逐渐觉得朝廷无能，开始培植自己的势力，大肆招兵买马。公元189年，董卓利用外戚宦官互相残杀之机，带领人马杀进都城洛阳。
董卓进入洛阳之后，废了少帝刘辩（汉灵帝之子），立陈留王刘协做皇帝，这就是东汉的末代皇帝汉献帝。董卓独擅朝政以后，便残酷镇压反对他的公卿，搞得满朝文武人人自危。董卓还下令将观看社戏的百姓尽情屠杀，男人割下头颅计军功，女人抓去做营妓。董卓的西凉军在京城四处烧杀抢掠，奸淫妇女，就连宫中的侍女和公主也不能幸免。董卓在洛阳的专横残暴，引起了社会各个阶层的强烈反对，就连那些官僚地主也对董卓没有好感。中军校尉袁绍因为和董卓意见不合，逃到了渤海郡。典军校尉曹操也怕董卓对他下毒手，逃出洛阳，公开打出了反对董卓的旗号。在这时候，有十多个州郡也先后起兵反对董卓，他们集合在一起，共同推袁绍做盟主，组织联军，讨伐董卓。这支联军，历史上叫做“关东军”。关东军对洛阳采取了半圆形的包围阵势，可是董卓并没有把关东军放在眼里，他担心的是黄巾军的余部，怕他们乘关东军围攻洛阳的机会，渡过黄河，切断后路，就匆匆忙忙地挟持汉献帝刘协撤出洛阳，逃往长安。
董卓撤出洛阳的时候，怕百姓不愿意跟他走，就派军队把洛阳一带的房屋、庙宇、宫殿全部烧光，把所有的物资一律毁掉，弄得鸡犬不留。东汉的政治经济文化中心——洛阳，连同它长期积累起来的物质和文化财富，就这样被董卓这个残暴无比的军阀毁灭了。董卓撤到了长安以后，更加专横跋扈，穷奢极欲，百姓的生活更加痛苦了。就连那些追随他的官员，也开始不满他的骄横残暴。
公元192年四月间，司徒王允和董卓的部将吕布合谋，把恶贯满盈的董卓杀了。杀死董卓的消息传开，长安市民欢欣鼓舞。但是不久，董卓的余部李榷、郭汜等打进长安，杀了王允等一万多人，对长安城进行了烧杀抢劫，洛阳、长安这两座繁华的大都市，相继遭到了凉州军阀的洗劫，变成了一片荒凉的废墟。董卓虽然被除掉了，但是军阀混战的动乱局面才刚刚开始，东汉从此转入分裂割据的时期。
吕布戏貂蝉
王允和貂蝉商定“连环计”，即王允先把貂蝉收为义女并许给吕布为妻，然后再把她嫁给董卓为妾。一日，董卓上朝议事，吕布忙跑来与貂蝉相会。二人来到凤仪亭，貂蝉凄凄切切地说：“我本该服侍将军，现在却被董卓霸占，生不如死。我忍辱偷生是为了见将军一面，表明我的心意。今日见面，我心愿已了。今生不能做夫妻，再等来世吧。”说完纵身要往荷花池中跳。吕布慌忙上前抱住她说：“我今生不娶你，就不算英雄。”董卓回府后找不到貂蝉，问丫鬟才知道貂蝉和吕布在后花园。董卓怒冲冲赶到后花园，吕布转身就跑，貂蝉楚楚可怜地向董卓哭诉道：“我在后花园赏花，吕布进来调戏我。我急忙躲开，他提画戟把我逼到凤仪亭……”后来董卓找到吕布追问貂蝉被调戏的事。吕布反目刺死了董卓。这是《三国演义》中讲述的一段故事。
