日军虽然占领了包括首都南京及战略枢纽武汉等城市在内的大块地盘，却无法巩固在占领区的统治，征服中国的战争目的始终未能实现。国小、兵少、资源缺乏的日本侵略者，不能不求助于政治、经济、文化诸多手段以补其不足，冀图充分利用占领地的人力、物力为其战争服务。因而“以华制华”和“以战养战”就成为日本变中国为其殖民地的基本方针。
日本“以华制华”方针的中心目标，在于继军事占领完成之后巩固其政治统治。因此，在占领区建立适合于进行殖民统治的伪政权或行政组织，这是“以华制华”战略要解决的首要问题。
此时，日本已在中国南北各建立了一个傀儡政权，这就是以王克敏为头目的伪北平临时政府和以梁鸿志为头目的伪南京维新政府。现在需要建立一个能替代蒋介石国民政府的全国性的伪政府，且这个伪政府的头目必须是更具影响力的重量级人物。国民党的二号人物汪精卫当在首选之列。汪精卫早年追随孙中山，曾有谋划刺杀清廷摄政王之壮举，其后又为孙中山撰写《总理遗嘱》。论资历，为国民党元老；论现实地位，在蒋介石一人之下。
早在1937年“七七事变”、日本抛出“三个月灭亡中国”的狂言时，汪精卫就发表了《大家要说老实话，大家要负责任》的讲话，他说，“和呢，是会吃亏的，就老实地承认吃亏，并且求于吃亏之后，有所抵偿；战呢，是会打败仗的……”
“七七事变”后，汪精卫的妥协投降主张更加露骨，他纠集同伙成立“低调俱乐部”，主要成员有周佛海、陶希圣、梅思平、高宗武以及熊式辉等人，经常在周佛海家中策划对日妥协活动，散布投降气氛。汪精卫集团一方面鼓吹抗战失败主义，一方面怂恿国民政府当局利用陶德曼调停，尽快接受日方条件，对日停战。
南京失陷之后，周佛海、陶希圣等人向蒋介石、汪精卫建议，建立一个灰色的文化团体来对抗共产党的思想与文化主张，为蒋、汪接受。1938年初，在武汉正式成立“艺文研究会”，周佛海任总务总干事，陶希圣任研究总干事，总部设在汉口，先后还在长沙、广州、成都、重庆、西安、香港等地设立了分会。“艺文研究会”是“低调俱乐部”发展后的公开组织，也是由汪派控制的宣传喉舌与行动机构。武汉沦陷后，总部迁到重庆，继续活动，形成了以汪精卫为中心的妥协投降派集团势力。
同年初，汪派成员，担任国民政府外交部亚洲司第一科科长的董道宁与“满铁”驻南京事务所主任西义显拉上了关系，商量促成中日“和平”。在西义显安排下，董道宁与“满铁”总裁松冈洋右见面。随后，又以汉口政府第三势力代表人士身份，先后与日军参谋部谋略科长影佐祯昭、中国班长今井武夫、参谋次长多田骏等人进行了会谈。3月，汪派干将高宗武由周佛海安排以特派员身份，到香港和上海活动。在上海见到了董道宁，二人一起南下香港，同西义显、松本重治、伊藤芳男等人进行会谈。4月16日，高宗武再到香港见西义显，传达蒋介石的意向：东北四省、内蒙“可留待他日协议”，而河北、察哈尔“须绝对交还中国。长城以南中国领土主权之确立与行政完整，日本须予尊重”。以上述条件为基础，可以先停战进行交涉。但此时，日军正在进行徐州会战，对停战未表示意向。徐州会战后，日本内阁改组，宇垣一成出任外相，加强了对华外交攻势。高宗武于6月14日再到香港，表示汪精卫等第三势力愿意作为中介促成“和谈”。7月5日高宗武到日本，在影佐安排下会见陆相板垣征四郎、参谋次长多田骏，重申上述观点，希望开展“和平运动”。高宗武、董道宁的对日勾结，是汪集团投日的第一个步骤。
10月，日军攻占了武汉、广州等地，未能达到迫使中国政府屈服的战略目标，遂加强了政治诱降活动。这时，土肥原等人策划拉拢吴佩孚的计划为吴拒绝，而准备投日的唐绍仪被国民党军统局杀死，于是，日本的诱降目标完全集中在汪精卫身上。
在广州失守的当天，汪精卫对路透社记者发表谈话说：“如日方提出议和条件，不妨害中国国家之生存，吾人可接受之，为讨论之基础。否则无调停余地。一切视日方所提出之条件而定。”11月3日，近卫发表对华政策声明，修改了第一次的“不以国民政府为对手”的提法，同汪的声明相呼应而称：“如果国民政府抛弃以前的一贯政策，更换人事组织，取得新生的成果，参加新秩序的建设，我方并不予以拒绝。”实质是公开鼓动汪派加紧投日。
近卫声明立即得到汪派的响应。7日，汪精卫、周佛海委托梅思平与高宗武作为全权代表同日方会谈。地址选在上海虹口的重光堂。12日至14日晚，梅、高二人与今井武夫、伊藤芳男会谈达成初步协议。基本内容是讨论双方各自的和平条件，并安排汪等出逃投日的行动计划。
而后，今井武夫急速回日，向军部报告情况。军部决定以此为基础进一步会谈。11月18日，今井武夫同影佐祯昭及犬养健、西义显、伊藤芳男等人到达上海。19日晚，双方正式会谈。20日19时，双方以高宗武、梅思平及影佐祯昭、今井武夫个人名义，签订了《日华协议记录》及《日华协议记录谅解事项》。协议的主要内容有：（一）日华缔结防共协定，承认日军为防共驻扎中国，内蒙地带作为防共特殊区域；（二）中国承认“满洲国”；（三）日本人有在中国居住、营业之自由；（四）关于经济合作，中国方面承认日本的优先权，特别是在开发和利用华北资源方面，予日本以特殊的方便；（五）中国方面补偿日本在华侨民的损失，日本不要求赔偿战费；协定之外的日军，自日华实现和平后，立即开始撤退。如日本政府对上列解决时局的条件予以发表，汪精卫等立即声明与蒋介石断绝关系，双方共同发表日华合作和反共政策声明，俟机成立新政府。此外，又缔结《日华秘密协议记录》，就进一步缔结军事同盟等同题达成了协议。重光堂会谈达成的上述协议，标志着汪精卫与日本的勾结已经完成。
重光堂会谈之后，汪精卫寻找机会于12月18日逃离重庆飞至昆明，会同已经到达的周佛海、陶希圣等人于19日转飞河内。同期逃离重庆的还有陈公博、林柏生（国民党中央委员）等人。
12月22日，为配合汪的出逃行动，近卫政府发表第三次声明，呼吁“日满华三国应以建设东亚新秩序为共同目标而联合起来，共同谋求实现睦邻友好、共同防共和经济合作”。汪精卫则于29日做出响应，发表致蒋介石等人的《和平建议》电报（又称为《艳电》），吹捧日本“对于中国无领土之要求，无赔偿军费之要求”，“日本不但尊重中国之主权，且将仿明治维新前例，以允许内地营业自由为条件，交还租界，废除治外法权，俾中国能完成其独立。”要求国民政府“以此为根据，与日本政府交换诚意”，以期恢复和平。汪精卫集团与日本相呼应，一齐向中国政府发动了空前的政略攻势。
但此时，汪集团的要求同日本的允诺还存有较大分歧。日本的目的是将汪作为工具或傀儡，完全控制中国，在重光堂会谈中所使用的一些冠冕堂皇的词句，目的在于诱使汪脱逃重庆，至少可以造成国民政府的分裂。而到了“近卫声明”，则完全变了味。“近卫声明”和此前的“重光堂密约”存在诸多不符。在“密约”中，日本承诺“两年内全部撤兵完毕”，中国方面“承认日本军的防共驻兵，以内蒙地区为特殊防共地区”；而待“近卫声明”发表，日军的驻军地点抽象化，撤兵时间无限期推迟，字里行间还留下无限勒索空间。对此，汪私下对周佛海等人哀叹，“墨迹未干，日本人食言而肥，我如何拿这样的条件向国人交代，新政府尚未出世，就裹上了一层汉奸的胞衣！”
汪精卫的出逃和日、汪分别发表的“近卫声明”与《艳电》，震惊了整个中国，形成了一股险恶的妥协投降逆流，给中国的抗战带来了巨大的冲击。但是，日、汪所期冀的那种国民政府迅速分裂、风起响应的局面并没有出现。相反，全国却掀起了声势浩大的讨汪反逆浪潮，对投降派形成巨大压力。
在《艳电》发表后的第三天，中共代表周恩来在重庆接见外国记者，严正指出汪的出逃是叛国行为，《新华日报》也发表了《汪精卫叛国》的社论及一系列文章，揭露汪精卫卖国求荣罪行。1月5日，中共中央书记处发出《关于汪精卫出走后时局的指示》，指出这是“中国主战派与主和派的开始分裂”，号召全国军民“用一切方法打击卖国叛党的汉奸汪精卫，批评他的汉奸理论，并指出他的反共主张即为他的汉奸理论的组成部分”。
国民党内部也纷纷斥责汪精卫集团，要求国民政府予以严肃处理。何香凝在香港发表文章，斥汪“不特民族气味全无，连做人的良心都已丧尽”。汪原来企望响应其行动的广东地方实力派张发奎、余汉谋等人也通电斥汪“缪论缪辞，为敌张目”，要求对汪“明正典刑，以肃纪纲”。西康刘文辉亦责汪“言行逾范”，要求对其“严峻处分”。其余各战区将领、各省政府官员、民众团体、海外华侨也都纷纷通电谴责汪集团。云南龙云虽与蒋有隙，但也不愿随汪降日，并将汪离开昆明的情况向蒋报告，提出了对策建议，随后公开通电，表示对国民政府中央的态度是“拥护既定国策，抗战到底”。
面对汪精卫的出逃事件及全国各界民众的讨汪热潮，国民政府最高当局采取了相应的软、硬两手对策。在国民党中常会上，由于群情激奋，最后乃形成决议，“永远开除汪兆铭党籍”，明确其性质为“就其行为而言，实为通敌求降”。撤销其一切职务，还决定发表对汪的通缉令。但蒋介石对汪表示“惋惜”，试图再留一条路使汪“翻然悔恨，重返抗战队伍”，故未正式通缉汪，对汪派人员也表示了安慰，曾令驻英大使郭泰祺致电汪去欧洲休养。2月中旬，蒋派同汪关系甚密的国民党老资格党员谷正鼎带了出国护照和巨款，劝汪去欧洲休养，并传话给汪：可以随时写文章打电报对国事发表意见，但不要在上海、南京另搞组织，以免被敌人利用，造成严重后果。汪坚持投降立场，谷正鼎游说无功而返。
蒋介石由此又采取“硬”的一手。首先惩罚的是国民党中央宣传部特派员林柏生。林作为汪精卫“和平运动”的骨干分子，在其主持的《南华日报》迅速发表汪的《艳电》。17日，林在香港被人用铁棍击中头部，差一点丧命。此后林被迫改换姓名，隐藏起来。与此同时，军统局又筹划了对汪精卫的刺杀行动。汪逃到河内后，迁移到河内高朗街27号，军统局工作组于3月21日对汪住宅实行突袭。结果，被击毙的是汪最亲近的心腹曾仲鸣夫妇。原来，曾妻刚到河内两天，汪将卧室让与他们，自己住在隔壁房间，曾仲鸣夫妇成了汪的替死鬼。
汪精卫在河内期间，首先成立了由汪精卫、陈公博、周佛海、梅思平、陶希圣、高宗武、曾仲鸣、林伯生等8人组成的“最高委员会”。其下建立政治、军事和财务三个委员会，政治与军事两委员会由汪精卫担任主委员。财务由周佛海充任主任，周还兼任政治、军事两委员会的秘书长，成了汪集团中的第二号人物。这个最高委员会及三个委员会构成了汪集团的最高领导机构。
汪集团的卖身投靠，使日本感到满意。3月，日本决定成立以汪为首的新政权，并在刺汪案件发生后，立即派影佐祯昭前往河内，准备将汪转移到安全地带。4月18日，经化装到达河内的影佐、犬养健等人与汪见面，双方仔细研究汪的行动细节安排。为掩人耳目，汪干脆用了一艘760吨的法国小船“冯·福林哈芳”号，而日本的“北光丸”号船载着影佐等人跟在后面。5月6日抵达上海虬江码头，8日进住土肥原公馆，与周佛海、梅思平等人会合。从此，上海成了汪集团的活动中心。
汪立即着手筹建伪政权。汪精卫、周佛海、梅思平、陶希圣、高宗武和褚民谊等人制订了《关于收拾时局的具体办法》，规定汪派“和平运动”的宗旨是：“此次收拾时局办法的根本精神在于笼络人心。因此，不变更政体和法统，而以变更国策收拾此次时局为要务。”同时决定三个行动步骤：第一，召开“国民党全国代表大会”。第二，在国民党全国代表大会基础上，组织中央政治会议，聘党内外人士参加，由中央政治会议举任行政机构，改组军事委员会。第三，组成国民政府“还都”南京，同时，北京“临时”、南京“维新”政府立即取消，宣告重庆政府为伪政府，并发布前线各军对日停战命令。汪集团决定以此纲领同日本进行协商。5月31日，汪偕同周佛海等人飞赴东京。
汪在华北、上海、广东等地活动，广泛拉拢各方要人，但收效甚微。对此，日本驻上海武官的电报也评论道：“对汪派的和平表示衷心欢迎者，已无一人。”8月28日，汪好不容易才纠集到一部分汉奸，在上海召集其预定的伪国民党第六次全国代表大会。但其力量和影响却如日本驻上海领事馆的报告所言：“现在，被汪派所搜集的人，大部分是过去党政界的政客、官僚或腐败分子，在广大群众中没有任何基础。所以，今后汪派的活动如不能对重庆政权内的重要分子以影响，假若得不到广大群众之拥护，前途极为渺茫。”
经过汪集团在上海各地奔波筹备，和对日本进行反复的讨价还价，最后在1939年12月30日签订了《日华新关系调整要纲》《关于日华新关系调整的基本原则》《关于日华新关系调整的具体原则》，另8件《秘密谅解事项》、3件《机密谅解事项》等。其主要内容有：在军事上，日本拥有防共名义下的驻屯、维持治安权，并要求保持对驻屯地区铁道、航空、通信、港湾的控制权益，汪伪军队聘请日本军事顾问或教官。在经济上，日、汪共同开发华北资源，要保证日方在华北的经济上处于优越地位，要在华北政务委员会内保有指导经济的行政权，要赔偿战争以来“日本臣民所蒙受的权利、利益之损失”。日、汪双方规定，上述秘密协定“永不公布”。但不久，高宗武、陶希圣因内部之争逃出上海，于1940年1月21日在香港公布了“日汪密约”的全部内容。
1月23日，由日本中国派遣军参谋长板垣征四郎直接参与，伪北平临时政府头目王克敏、伪南京维新政府头目梁鸿志，同汪精卫在青岛协商建立伪中央政权。以此为基础，汪集团于3月20日在南京召开了“中央政治会议”，正式组建汪记“国民政府”。形式上采取了“五权分立制”，汪出任行政院长，陈公博任立法院长，温宗尧任司法院长，梁鸿志任监察院长，王揖唐任考试院长。汪精卫在分封部下的同时，还空缺出一些部长等高级席位，以引诱蒋派人员入伙。
1940年3月30日，酝酿了一年零三个月的汪伪政权正式成立。伪政府自称是“中华民国政府”，使用同样的政府结构体制，同样的国旗、国歌。并于成立当天公布了《国民政府政纲》，发布了《还都宣言》。伪临时、维新两政府则分别发表解散宣言，实行“统一”。
是日，伪政权成立暨“还都南京”仪式粉墨登场。原来的国民政府旧址，被原南京“维新政府”的梁鸿志占着不给，汪记“国民政府”于是选址原考试院的旧址。
原考试院位于南京玄武湖南岸，鸡笼山东麓，依傍古城墙而建。这是1930年初修建的一组古典式建筑。大院内的建筑群按东西两条平行的中轴线排列。汪精卫选择地处东轴线的宁远楼作为自己的办公楼，相对的西轴线的明志楼则为“国府礼堂”。“还都仪式”就在“国府礼堂”举行。
20日清晨，警察督促南京的市民们重新挂起青天白日满地红国旗，只是按照日本要求，上面必须加一条三角黄布飘带，写着“和平、反共、建国”六个大字。当时的南京市民不齿于汪的卖国行径，把这条黄飘带称作“日本人的三角裤”。
伪政府的军政官员们分乘簇新的汽车，驰向新的“国民政府”。未至门前，远远就望到大旗杆上一面青天白日满地红旗在迎风招展，上面并没有黄布飘带，而是换了一个方式，改用两根小竹竿交叉在国旗的下面。汪精卫或许希望借此暗示：旗上的黄飘带不是固定的，将来随时会撕去。国府礼堂里已挤得满满的，但官员们彼此相见也只是点头为礼，全没有喜庆的气氛。
汪精卫身着黑色礼服，文官穿蓝袍黑褂，而武官着军装。据汪伪政府法制委员会副主任金雄白回忆，“他显得有些苍老，有些憔悴了。面上没有一丝笑容，严肃地悄然走上主席台，眼光向四面扫射了一下，微微闻到叹息之声”。
在“三民主义，吾党所宗……”的国歌高奏声中，汪精卫俯下了头，脸上现出了勉强的一笑。国歌奏毕，他宣读《还都宣言》并发表讲话，声音很低，讲话无力。典礼在汪精卫讲话后匆匆地结束。而后，全体官员在礼堂门口合摄了一张照片。对此，金雄白的回忆录中这样形容“这张合影，就完成了历史上悲剧的序幕”。
典礼上不仅没有外交常例上的各国使节，连日本也并没有像周佛海所力争的派出常驻大使出席。日本驻华最高司令官西尾一直到第二天上午，才往政府作形式上的拜访。
典礼当天，南京城里闹得一片狼藉。由于市民均挂起了青天白日满地红旗，南京城内的日本兵就把国旗当射击对象，还有士兵殴打悬旗居民。在鼓楼与新街口等处，挤满了对青天白日满地红旗反感的日兵，更有酿成暴动之势。汪伪政权的军警与日军军部极力弹压，才算平息。这场满城的闹剧，成为当天最热闹的点缀。
典礼同日，重庆国民政府发布通缉名单，汪精卫赫然排在名单之首。
然而，日本此时却没有宣布支持汪伪政权。因为他们还和重庆方面保持着多方面的联系，尤其是诱降蒋介石的“桐工作”（“重庆和平路线”的暗语）还在实施之中。
汪精卫对日本诱降蒋介石非常紧张，按照周佛海的说法，听说“桐工作”之后，他“一夜没有睡好”。由此可见，汪精卫叛国投敌，“争坐头把交椅”确为重要原因。他知道，如果蒋介石也与日方媾和，那么自己就没任何价值了。但“桐工作”只是日本的一相情愿，蒋介石并不买账，“桐工作”遂胎死腹中。
与此同时，为了加快获得日本的承认，汪以“日汪密约”为基础，进一步出卖民族利益，于8月31日和日本缔结《中日基本关系条约》，包括正文、附属议定书、附属议定书谅解事项、附属秘密协约、附属秘密协定共5件。日汪之间的日华基本条约，远远超过袁世凯的《二十一条》等条约，成为中国近现代史最为屈辱的条约。而汪集团一伙却对这一条约甚为满足，在制定之时，周佛海竟认为：“以战败国之立场，而能得此，较可心安理得。”
此时，日本在策动对国民政府诱和的“桐工作”仍毫无进展，便于11月30日同汪集团正式签署了《中日关系基本条约》。签字地点在汪伪政府，汪精卫以“行政院长”的身份，代表伪政权在协定书上签字。在条约中，日本正式承认汪伪政权，而汪伪则承认了“满洲国”，同时承认多项日本在华殖民利益。
据金雄白回忆，签约“那天，他穿了一套礼服，日方大使抵达前，他站立在礼堂前的阶石上，面部本来已充满了凄婉之色，他呆呆地站着，远望缭绕在紫金山上面的白云，忍不住两行清泪，从目眶中沿着双颊一滴一滴地向下直流。突然，他以双手抓住了自己的头发，用力地拔，用力地拉，俯下头，鼻子里不断发出了‘恨！恨！’之声，泪流满面，他的悲伤，是仅次于捶胸顿足。所有在四周的人员，也为汪氏的悲苦，激起了国家之痛，与身世之悲，许多人的眼眶都红了”。“那时，欢迎大使的军乐起奏，阿部已缓缓进来，立在汪氏旁边的翻译低声说：先生，阿部大使来了。说着，一面从上衣袋中取出小梳，为汪氏整理一头乱发，一面用手帕为汪氏抹干了面部的泪痕。汪精卫像从梦中醒来，面上重新露出了一丝苦笑，迎接阿部，同入礼堂，完成了签署”。
在签署基本条约的当天，汪伪政权还伙同伪满洲国发表了《日满华共同宣言》，表示“三国”相互承认。随日本之后，德国、意大利及其他法西斯仆从国相继承认汪伪政权。汪精卫也终于就职伪国民政府主席，发出通电，登上“儿皇帝”的宝座。
具有讽刺意味的是，在汪精卫登基典礼的第二天，即4月1日，日本外务省发言人须磨弥吉郎会见新闻记者，他在回答关于汪伪政权的独立性问题时说：“没有必要担心这个问题，它的独立性就像满洲国一样。”事实就是如此。汪伪政权从策划到正式建立，全为日本操纵和控制。根据“日汪密约”，自成立之日便在内部设立“最高军事顾问部”和“最高经济顾问部”，最高军事顾问影佐祯昭成了汪集团之太上皇。汪伪政权名义虽为“中央政权”，但实际管辖范围小得可怜，华北地区和蒙疆地区仍为日本另行控制的伪政权，连“国旗”也与汪政权不同，分别为五色旗和四色七条旗。汉口地区长期作为日本单独的军管区，后建立了伪湖北省和汉口市政府，名义归属南京，而实际上唯日军第11军之命是听。
据陈公博回忆，汪伪政府除了委任政府内的官员比较自由外，各外省官员的任免都须日军同意。“各地不肖官吏只知有联络部，不复知有政府”。财政经济权更为日本所把持，“物资是在日人手中，金融是在日人手中，交通也是在日人手中”，实际上，包括工商、海关，都为日方严密控制。甚至汪伪政府在1939年至1940年筹建阶段的活动经费，也是靠日方从海关收入中提取。而军事方面日本控制更严，军事机构和军事学校，都派驻有“日本顾问”；伪军成立后，日本一方面控制枪械和弹药的发放，另一方面尽量把伪军分散安排，直到1943年，行将败亡的日本急需利用伪军力量，才让伪军在数量上有了较大发展。对于汪伪政府尴尬境地，汪集团内部有人曾自我解嘲说：“汪政权政令不出南京城门。”
日本当局在推行“以华制华”政策的同时，也在加紧推行“以战养战”政策。日本对于占领区的经济，一方面从总体上全力保持其自然经济状况，尽力延缓或阻挡华人经济的发展；另一方面又直接控制占领区经济命脉，对日本所需战略资源实施殖民开发，同时根据不同地域和行业，制定具体的掠夺政策。
在东北地区，日本在1931年至1936年间殖民开发的基础上，加速了战略基地建设，并调整政策，由军部和财阀携手，从一般的农业资源掠夺转向为以机械、化学、钢铁等产业为中心的重化工业殖民开发。1937年1月，关东军制定《开发满洲产业五年计划纲要》，决定要大规模发展满洲的煤、钢和汽车、飞机等重工业。5月29日军部又提出《重要产业发展五年计划纲要》，对东北殖民经济各项指标大幅度提高，其中飞机一项要求年产3000架，占其全部产量的30%。东北殖民经济的发展，成为日本战争经济的重要支柱。据统计，到1942年，东北生产的钢材占日本全部生产量的近1/3，铝占其所需量的40%，日本所需38种军需物资有14种由东北供给，致使“在亚洲大陆地面部队作战的装备物资补给，大部依赖满洲的工业”。
在华北地区，日本的经济战略是以华北之所有补东北之所无，或以华北之有余而补东北之不足。1938年11月御前会议制定的《调整日华关系新方针》，强调在华北、蒙疆地区以寻求13种缺乏的资源（特别是地下资源）为重点，在贸易领域采取妥当的关税制度和海关制度，使中国对日物资供应“趋于便利合理”，在农业领域要求由中国“栽培日本所需要的原料资源”。同年成立“华北开发公司”，收编原“兴中公司”等作为子公司，并增设龙烟铁矿、华北盐业、华北矾土矿业公司等，以经营煤、铁、电力、交通等各行业的经济殖民开发。
在华中地区，以原在上海等地的殖民企业为基础，于1938年建立“华中振兴公司”统筹对该地区的经济掠夺。该公司到1941年又发展附属公司13个，控制华中地区的水产、蚕丝、煤、铁、电力各业的生产和销售。除各类殖民生产外，日本还直接实施对广大民众的巧取豪夺。如捐款一项，1942年发动“献金运动”，就有什么“国防献金”“献金购机”等各种名目。1943年后，在汪伪政权之下建立“全国商业统制总会”和“全国物资统制委员会”等，强化对各种战争及生活物资的搜括。江南一带本为中国最富庶的“鱼米之乡”，但由于汪伪政权按日军指令，全面推行战时经济体制，以“竭泽而渔”和“杀鸡取卵”方式为日军输血打气，连日方也承认，汪伪政权方面，由于战争与军需的压力，已“疲惫不堪”。
在掠夺土地方面，“七七”事变后，日本侵略者在华北建立“土地调查委员会”，进行“土地调查”，对日本所需要的土地随时加以圈占和没收。如“中日实业公司”没收了中国军粮城、茶堤两大农场的土地5.6万亩，日伪合办的“垦殖公司”，圈定冀东沿海地区的土地达7万顷之多。日军通过修筑兵营、演习场、飞机场、仓库、碉堡、公路、封锁沟墙等，任意侵占的土地更是不计其数。因此，日占区耕地面积大幅度下降。以棉田为例，1934年山西省为248.2万亩，河北省为1503.1万亩，山东省为604.9万亩，河南省为701.2万亩，到1938年分别下降为45.7万亩、608.2万亩、287.8万亩、258.5万亩。为永久占有土地，日本当局还大肆向中国移民。在关内，“七七”事变前，有日侨8万余人，至1941年太平洋战争爆发前夕，日侨即增加到近70万人，其中大部分是移入的农业人口。大批日本移民涌入中国，掠去当地农民的大片土地。
在掠夺农产品方面，“七七”事变后，日本侵略者在东北地区对农产品实行严格的“统制”和垄断政策。对粮食的购销、加工等均由伪“满洲粮农公司”进行。随着战争的扩大和对粮食需要量的增加，日本侵略者进一步将购销“统制”变为强制购销，即推行所谓“粮食出荷”政策，强迫农民将生产的粮食的绝大部分，按伪政府规定的最低收购价格交售。各县“出荷”的粮食，大多在总产量的40%～50%以上。从1939年到1941年，仅“东安省”共“出荷”粮食即达33万吨。在关内，日军每次对敌后抗日根据地的围攻和“扫荡”，都将抢粮作为主要任务之一。在日军占领区则实行变相抢掠的征发军粮，1943年对密云、通县等9个县的小麦征收，一次即征去了700余吨。此外，还以仅及市价一半左右的价格，对粮食强行征购。掠得的粮食除供日军消耗一部外，大部运走。如1939年，仅在华中就运出大米700万石，1940年则增到900万石以上。
在掠夺劳动力方面，日本在中国东北建立了一整套兵役制和劳役制，对中国劳动力进行罕见的野蛮掠夺。据统计，至1944年，在东北被征发的劳工已达300万人，其中被压榨虐待而死亡的占总数的20%。在华北，从1937年至1942年，被日本侵略者抓捕出关的劳工就达529万人。还有4万余中国劳工被抓捕运往日本内地，其中在秋田县花冈矿的986名劳工即死亡418人。
在金融和贸易方面，日本的垄断和掠夺惊人。“七七”事变后，日本侵略者利用伪“满洲中央银行”大量发行伪“满元”，用以支持军费开支和维持军工生产。至1941年末，伪“满洲中央银行”发行伪满币达131700万元，比1932年增长8倍。在关内，1937年11月，日本侵略者于张家口设立伪“蒙疆银行”，发行伪“蒙疆券”。1938年3月，在北平设立伪“中国联合准备银行”，发行伪“联银券”。1939年5月，在上海设立伪“华兴银行”，发行伪“华兴券”。1941年1月，在南京设立伪“中央储备银行”，发行伪“中储券”。还在华北设有伪“察南实业银行”、伪“蒙古联盟实业银行”、伪“晋北实业银行”、伪“河北省农民银行”、伪“晋东银行”等。在华中设有伪“江苏地方银行”、伪“河南实业银行”、伪“河南省农民银行”、伪“中江银行”等。在华南设有伪“华南信托公司”等。总共在关内建立银行20余家。这些银行发行了大量的没有准备金的伪钞，依靠日军的刺刀维持这些废纸的“信用”，借以压榨中国人民的血汗和财富。如伪“蒙疆银行”发行的“蒙疆券”，1938年发行3500万元，到1945年8月发行额增至42亿元，为初发行时的100多倍。伪“中国联合准备银行”所发行的“联银券”，1938年底为1.62亿元，1941年发行额增至9.66亿元。此外，日本侵略者于1938年11月颁布“华中、华南使用军用票之办法”，发行军用票。军用票根本不具备货币性质，全凭侵略者的暴力恐怖，使其流通于市场。从1938年至1940年底，军用票发行额为5亿日元，以此在沦陷区大肆掠夺物资。由于滥发纸币，引起通货膨胀和物价飞涨，以1936年批发物价指数为100，至1941年，华北上涨到450.2，上海上涨到1099.3.到1945年，上海米价比1941年上涨6300倍。
在贸易方面，日本侵略者的控制和垄断比起对金融的控制与垄断，有过之而无不及。1938年5月，日本迫使英国屈服，以日本正金银行正式接管了英国汇丰银行代管中国海关税收的权利。以后与英美达成协议，实行有利于日货输入的新税则，促成日货输入大量增加，使日本对中国的贸易额迅速上升并超过美国而跃居首位。此外，日本还通过大量的走私活动，把过剩的日本货偷运到中国内地，换取法币，用以套购中国的外汇基金，或套购日本缺乏的物资或商品。此项走私额，约占正式贸易的一半以上。
日本对中国的掠夺到了令人发指的地步。
