贺军在帐中聚将商议。徐庶首先道：“今日交锋，曹操手下勇将不少，如果假以时日让曹操编练士卒，恐怕我军破城艰难！再则我军忽然起兵，曹操与各郡交好，恐怕周边各郡将会出兵干涉。主公曾言破曹操为首要目标，因此我军必须趁曹操立足未稳，不计损失攻破陈留，否则曹操必然坐大！”
众将商议以定，众军连夜打造云梯撞车。
第二天一早，贺军亲自督战，甘宁钟重率八百死士，全军奋勇攻城。一时杀声如雷，箭落如雨，尸积如山。
杀到中午，甘宁奋勇登上城关，望见曹操在不远指挥，甘宁大吼一声：“曹操，快把脑袋给爷爷送过来！”甘宁一声吼过，带起一阵狂风扑击曹操。
甘宁三尖两刃刀切豆腐般杀开曹操杂军，状若疯虎势不可挡，飞速接近曹操。戏志才大急，忙劝曹操躲入后边阶下。曹操眼神坚毅，手指甘宁道：“大丈夫岂能因一匹夫而避于阶下！众军若能挡住他便罢，挡不住某便死在这里！”
曹操矮壮的身子凝立不动，直面快速接近的甘宁，众军见此各自奋勇，拼死抵挡，曹仁紧急从旁来援，终于将甘宁以及随后杀上的钟重赶下城头。
一日死战，曹操杂兵伤亡三千，贺军亦伤亡三千。
徐庶思量，曹操今天之战多有百姓相助，当下命人写信：我军入陈留只为捉拿曹操，余者不罪！城中百姓若敢相助曹操，我军中有陈留降兵降将认识尔等，城破后必满门诛绝！
命人将这封信抄了上千份射入城中，又用金钱诱惑陈留降兵说出陈留某些将领家眷的地址，连夜让人率军擒来。
城中不少百姓得了书信，一时将信传开，人心大乱。百姓可不管其他，听说不抵挡无罪，抵挡则灭族个个心惊，各自瑟缩不愿上城不出力。曹操得到消息惊惧，召集众人议事。
夏侯敦郁闷无比，道：“不如将降兵家眷押上城头，若他们敢攻城则杀人！”
曹仁急忙道：“不可！降兵不是他们的主力，如果用家眷威胁，反倒让我等失了百姓的人心。”
众人都没戏出个所以然来，戏志才道：“不如看明日战绩如何，如果尚有战心则战，如果没有战心则走！”
曹操摇头道：“志才，我军全是步兵，而敌军有精锐骑兵，我只怕走也走不了啊！”到了此时，曹操不再一副信心满满地仰天大笑状，终于面对心腹坦露心声。此时不是他不想走，而是他未必走得了。
戏志才道：“某有一计，可以安全而走！”曹操连忙追问，戏志才道：“明日战事若是不顺，我等可派人扬言张毅恨百姓助我等抵挡多日，造成他死伤无数，进城之后张毅将要屠城。如此一郡百姓必然慌乱欲走，我军再以护送百姓出逃为名，实则让百姓堵塞道路，我军可趁夜逃往东郡！”
曹操一想，也只好如此了，若没人挡住路恐怕逃都逃不了。十几万百姓铺天盖地，张毅军想追就难了。而且张毅军要得到陈留，必须安顿百姓，最多只能派出轻骑来追，威胁便要小很多。
曹操当即决定，就看明日战局如何，否则挟裹百姓出城。
第二天，还没开战，钟重将一队家眷押到城下，城中有将领一看，大喊一声“娘！”
一下有十几员低级将领发现家人在下面，城上城下哭成一片。钟重用打雷似的嗓音吼道：“此城两日不破，这些家眷全部诛杀！”之所以两日，是因为如果逼的太紧这些将领没有叛乱的机会，而且这些将领经受一天的煎熬之后，恐怕必有人动心思。
曹操一看军无战心，勉强拼死抵挡了一天，六千军士只剩下三千。
曹操再无办法，只好依计弃城而走。
当夜，曹操半劝半押半哄半赶，让一城百姓从东南北三个门出城，自己亲率三千战后余生的老兵向东逃跑。
贺军治军稳重，四门都派有游哨。先是南北两门游哨回报有无数百姓出城，然后东门游哨报回，无数百姓出东门，有三千军马从黑夜中逃走了。
贺军要追，徐庶摇头道：“不必追了，他们必不走大路，如此天昏地暗百姓无数，谁也不知道他们这三千人混在其中抄了哪条路去了哪里。”
贺军还没说话，那边甘宁大叫道：“妈的，这个王八蛋怎么跑了，老子的功劳怎么办？”他这语气，似乎曹操不将脑袋砍给他很不道德似的。
贺军收拾军马入城，贴出告示安顿民心，又派出小股军兵让他们好生请回城内百姓。毕竟，陈留靠近颖川，贺军可不敢得罪此地的百姓。然后快马飞报颖川张让张德，让他们派官员来治理陈留。贺军目前也算坐镇一方，他不敢自专，否则将来死都不知道怎么死。
最得意的要数甘宁，这家伙强迫贺军徐庶各自写信证明他攻陈留的武勇，甚至用拳头逼钟重画了押，然后用个布兜兜着张邈的脑袋，在一名张家家人一名军士的侍候下，飞马去见张毅去了。
此处插叙一下曹操。曹操趁夜率三千人杂在十万百姓之中抄小路逃出，天明时已经远离了陈留。三千人马稍稍喘一口气，众将都是神色惨淡，情绪不高。曹操忽然哈哈大笑，道：“我本以为领兵之将有智，可惜还是无谋，若在东门伏下一军，我等无路可逃矣！逃回陈留不到一月，操便有了诸位高贤相助，又有三千死战之军，到了东郡何愁大事不成？”
众人一想也是，虽然他们刚从一郡之主掉下来，可是从一无所有到目前有文有武有精兵，仅仅不到二十天而已。一齐信心大振，传到军士之中，军心也振作起来。
再说荀彧到了东郡，未见东郡太守桥瑁，却先求见陈宫。陈家是东郡大族，自己亦是东郡名士，曹操要来东郡，不得不过陈宫这一关。
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