岳飞率岳家军的第三次北伐发生于绍兴六年（1136年）十一月期间。
岳飞第二次北伐刚刚结束，刘豫听说岳飞从前线调走人马后，大喜过望，感到这是可乘之机。绍兴六年（1136年）九月，刘豫不顾南犯失败的挫折，立即调集伪齐军队，会同金兵，向岳飞的防区进犯。刘豫制订了详细的作战策略：以商州、卢氏为北线，以便拔掉岳家军插入伪齐心腹的利刃：以邓州、唐县、信阳军为南线，一字形摆开阵式，而以进攻唐州的刘复大军为中轴，以直取襄阳为目标。为此，他把人马分为五路，大举进攻。
于是岳飞请求罢官的奏疏发出去没多久，朝廷调拨岳飞的命令已经到来。和这一命令一起到达鄂州军营的，还有宋高宗派来的御医和皇帝的亲笔书信。信中嘱咐岳飞将繁琐的军务交给幕僚，只要把握好大的方向就行了，同时也催促他尽快带兵东进。军令为重，岳飞知道作为臣子应该以朝廷的事情为重，于是不顾自身的病情，立马应允了高宗。
刘豫的第一路兵马大概有一万多人，直攻商州，这时候的商州只有岳家军将领贾彦带领的一支人数不多的部队在守城，形势十分危急，因此贾彦也向岳飞发出了求援的公文。
第二路兵马人数有三万五千人，金兵一万五千人（含三千骑兵，其中有伪齐兵两万人（含两千骑兵）直逼卢氏县，岳家军将领寇成率部出城迎战，并在地势险要的横涧设下伏兵进行堵截。十月二十九日，击溃金齐联军先头部队一千余人，杀死百余人，缴获战马数十匹。十月三十日，再次击溃前来进攻的数千人，俘获敌军头目高收通。根据高收通招供的军情，寇成得知金齐联军主力即将到来，而人少敌多，难以抵抗，便向岳飞报告军情，请求援兵。
第三路是伪齐西京留守司统制施富、任安中、郭德、魏汝弼率领的四支队伍，进攻邓州（今河南邓县）。岳家军张宪率万余精兵迎敌。双方僵持了三天之后，展开了激烈的会战，张宪采用诱敌深入的计策，将敌军引入埋伏圈，伪齐军大败，郭德、施富等一千多人被俘，其余伪齐兵将退回洛阳。
第四路军的将领是刘豫的五弟刘复，号称“五大王”刘复自认为自己懂得用军之道，因此嚣张跋扈，并且扬言要攻破襄阳，他带领军队进攻唐州，事先把李成的主力调进蔡州设伏，企图将岳家军引到蔡州，一举歼灭。
十一月初，牛皋率领八千步兵在唐州属县方城县（今属河南）东北击溃金齐联军的先头部队，杀死一个统制，俘虏一千多人，获得战马三百余匹。
岳飞派将士王贵、董先前去迎战，董先最初纵兵深入，但是伪齐兵力庞大，时常遇到数以万计的骑兵攻击，董先只好指挥军队后撤。
悍将牛皋对此很不以为然，对董先说：“我们不应当让敌人轻视我们，这个时候撤退对我们毫无利处。”
董先被牛皋抢白了一番，也没有解释，一退就是一百里。敌军在身后穷追不舍，直到夜晚才停下来。
第二天，董先让全军照以前那样后撤，敌人也继续追赶。
到了第三天，董先才对牛皋等人说：“你们埋怨我一直后退，现在是作战的时候了，你们拼命去打吧！”等到敌军接近，董先用小旗、小鼓和小锣指挥军队作战由于在撤退过程中，已经充分掌握了地形，董先又指挥得当，全军一鼓作气，一下就击溃了来追击的伪齐军。敌人只好向唐州界内的牛蹄、白石地方撤退。谁知道，两天前董先纵兵深入时，已经在这里埋伏好了军队，此时一跃而出、挥舞着岳家军的旗帜，让敌军惊慌失措，狼狈而逃。
此次战役，岳家军俘获了三千余匹战马、千余骑兵，获得大胜，岳家军的兵力又得到了扩充。董先以少击众，以一万人马大败刘豫的弟弟刘复率领的十万伪齐主力，仅仅刘复一人活着逃了回去。
第五路是进攻信阳军的伪齐骑兵部队，岳家军的统制崔邦弼在长台镇（在今河南信阳县北）迎击，一举击溃来犯骑兵。其实岳飞早已洞察到金齐联军的战略意图，因此把主力部队放在唐州一带的主战场，派牛皋、李建、傅选等各率本部兵马，在董先的领导下，援助在邓州阻击敌军的王贵部。岳飞也亲临邓州、蔡州一带亲自指挥。
十一月中旬，岳飞到达蔡州，在城外安营扎寨。围攻蔡州的前线指挥官王贵向岳飞汇报军情。从王贵的汇报中，岳飞感到有许多可疑之处。他认为，刘复的部队在人数上十倍于王贵的军队，虽然岳家军勇猛善战，但刘复军不至于如此迅速地败退，其中必然有诈。
为了证实自己的判断，一个寒冷的夜晚，三更时分，天寒地冻，岳飞只带了一小支部队，悄悄潜入蔡州城下。他看到蔡州的防御工事做得很好，城墙高大坚实，还挖了水沟作防护。城墙上没有守卫的士兵，只插了几面黑旗。为了打探虚实，岳飞命令手下制造声响，佯装采取进攻的样子，城楼上的黑旗马上挥舞起来，随后有一队敌军登上城墙，准备防御。
这些迹象表明，蔡州城内的敌军是有应战准备的。岳飞考虑到这次出征北伐的目的仅在于解救在这一带驻防的岳家军，而且按照精确的计算只带了十天军粮，因此不宜久战。于是岳飞决定放弃攻城，布置后撤。
岳飞又奏请朝廷增派兵力，攻下蔡州，再进攻中原。朝廷以时机未成熟为由拒绝了。岳飞于是决定带领岳家军撤退，董先率领部队殿后。蔡州城这一带伪齐的李成、李序、商元、孔彦舟、王彦先、贾潭等部，一直在附近埋伏，准备合击岳家军。岳飞退军后，李成当然不会放弃，他们穷追不舍，攻击岳家军。
董先身为殿后部队的指挥官，单人匹马走在部队的最后面。后面一队伪齐军的先头小部队隐约出现，董先便停了下来，准备迎击。当那队伪齐军走近时，董先认出其头目竟是自己的同乡。同乡在战场上相遇，倍感激动。于是双方休战。他们相遇相识之后，这名先锋透露：“现在刘豫正派李成等十多名大将，各带一万人，来包抄你们，我们一直要打到岳家军的鄂州大本营里去。”
这位同乡告诉董先，此次作战，李成做了充分的准备，已打探到岳家军只有两万人马，其中能作战的只有一万四千人左右，而且只带十日口粮，现在粮食已吃光了。而在蔡州城内有十员伪齐大将，各领一万人马，想在蔡州城外围歼岳家军，然后直取襄阳，进而攻取鄂州。李成还给每个士兵发了一条绳子，每捉到一名岳家军，便用绳子从手中心穿过，每十人为一串，志在必胜。这位同乡还对董先说：“我们只是侦察兵，大军马上就会赶到，你们快撤吧！”
那名士兵慌忙将这一情况报告给董先，董先很冷静，同时暗自佩服岳元帅料敌如神。他当即调整部署，命部下在牛蹄山下选择有利地势设下埋伏，阻止追兵前进。同时派人火速向岳飞报告军情。
董先让军队驻扎下来，掉转方向，矛头对着来敌。他视察地形，在当地树林当中选择一些重要地方，把殿后军中的大多数人马埋伏起来，自己则带人马站在桥上，等着李成率军到来。
不久，李成果然亲率大军杀来。董先早把主力隐蔽在丛林中，自己单人独马立于一座小桥之上。李成见此阵势，感到很意外，但他还是趾高气扬地举着手中的绳索，向董先大喊：“你们现在已经是插翅难逃，快快束手就擒吧！”
董先毫不畏惧，朗声回答：“我绝对不会跑，怕只怕你会跑！”语气从容镇定，丝毫不慌乱。
李成等人听到他的回答，看看周围森林，反而心中起了疑惑：难道岳飞已派人埋伏了重兵？于是，他们也不敢轻易进犯。
僵持了许久，岳飞已经率领大军赶来支援。李成从远处看到岳飞的军队如同溪流一样绵延不绝，又行军有素，心里大叫不好，赶紧撤退。王贵、董先、岳飞率领军队，又渡河追击了三十余里路才罢休。
岳飞亲自指挥大军渡河追击，在三十里的追击线上，打得李成溃不成军。岳家军活捉伪齐将官数人，俘获伪齐士兵数千人，这就是著名的牛蹄山大战。
战斗中，岳家军俘获了不少伪齐的将官和士兵。岳飞仍然贯彻他的招抚方针，分给这些俘虏一些钱物，并告诉他们：“回家之后，把南宋朝廷的恩德告诉家人，等到我们去收复中原时，希望你们一起来响应支援我们！”俘虏们对岳飞的不杀之恩已经是感激不尽，又得到了许多赏赐，都欢呼而去。就这样，岳飞获得了不少人心。
岳家军俘虏了伪齐几十员将领、几千名兵士、战马三千余匹，胜利班帅回朝。捷报送到临安，王贵晋升为正任的棣州防御使，牛皋升为龙、神卫四厢都指挥使和建州观察使。宋高宗提升岳飞为太尉。
这一次大捷给了金兵和伪齐兵深深的打击，高宗对于这个年轻的将领更加的信任了。但是由于高宗软弱的性格，他还是没有那种收复故土的壮志，一心想要稳定的生活，这也冥冥之中决定了岳飞以后的命运。
§§第六章 赵构求和
