建炎三年（1129）七月，金人分四路大举入侵。金将完颜宗弼（兀术）从京东南下渡淮，分两路南侵，一路攻江东，另一路渡江攻江西。
在金军的进攻之下，八月十一日，高宗召集诸将，讨论朝廷去向。御前右军统制张俊、御营都统制辛企宗劝赵构从岳州（今属湖南省）至长沙。韩世忠参加了这次会议，是后到者。韩世忠说：“国家已失去了河北、山东，如果现在又放弃两淮、江浙，还有什么地方可安顿呢？”又重申：淮浙富饶，是根本重地。现在人心疑虑重重，一有退避，一些不肖者会乘机作乱。如至长沙，护驾与留守江淮的兵力也不够。还是保江淮为上。
高宗犹豫不决，叫内侍把韩世忠与张、辛两人召到都堂，作细致的探讨，争论激烈。高宗对张、辛的主张不以为然，心情抑郁，晚上连饭都没有吃。第二天，再叫吕颐浩进宫商量对策。高宗以为，江南水乡，敌骑不得展开；从江淮移驾，恐人心动摇，难保国家不分裂。吕颐浩表示赞同韩世忠等意见，同意留在江南；并要求在常（今常州）、润（今镇江）一带的驻军，死守城池，不得有失。
在金兵大举南下的情况下，南宋朝廷居然把宝押在了杜充的身上。
赵构升了他的职，做了右相，又兼任江、淮两路的宣抚使，负责江边防备。除了张俊以外，剩下的刘光世、韩世忠等军队全归于杜充节制。但这两位都是在苗刘之变中救驾的功臣，并不听杜充的号令，杜充虽然有这个权力但也惹不起刘、韩两位大将。杜充调集了十多万军队在江边布置防线。说十万中只有老将宗泽带领过的两万军队还算有战斗力。
金国兵分两路，元帅完颜昌带兵负责淮南战场，而完颜兀术负责江南战场。金人自己评论这两人说，完颜昌有脑子没胆子，完颜兀术有胆子没脑子。
完颜兀术武艺高强，在金朝歼灭辽国的战斗中，有一次完颜兀术的弓箭用完了，结果他就徒手将辽兵的长枪抢了过来自己用，而且刺死了地方八人，活捉了五个人。每次冲锋陷阵的时候，完颜兀术都是表现的十分勇猛，他还有个爱好，在每次打得难解难分的时候脱掉自己的帽子，露出他光秃秃的脑袋和长辫子，冲在最前面。完颜兀术所率领的队伍是金军的精锐。
东路的完颜兀术率领主力军，奔建康而来。
朝廷也做了些抵抗，不过基本上没啥用。当年李纲任宰相的时候曾经要求组建一支水军，可是因为李纲没做几个月的宰相就被罢免了。杜充只得临时任命两个将官邵青、郭吉统领水军。邵青仅有一艘战船出动，而且加上他也不够二十个人，又怎能去抵挡金军的主力军呢？而郭吉的这支水军也不战而逃。
此时的杜充也慌了，还剩下六万人可以调遣，便派遣都统制陈淬前往应战，陈淬率领岳飞、戚方、刘立、路尚、刘纲等十七为将领，调集两万大军出战。
等陈淬来到马家渡之时，金军的鹘卢补、当海、迪虎等部队已经渡过江边，一时金兵甚多。陈淬的妻儿都曾被金军杀害，可谓国仇家恨聚于一身，他舍生忘死率领两万将士奋勇杀敌。
因为这两万人是东京留守司的老部队，所以作战非常勇敢，和金兵作战并不落下风。如果王燮能完成策应的，马家渡是守得住的。但是王燮来个临阵脱逃。这样一来金军是越战越勇，宋军也是永不退缩，其都统制陈淬英勇奋战致死不退，最后战死殉国。而岳飞此时也是坚持战斗，到了天黑实在不行，最后整顿军队屯积在建康城外东北处的钟山。统制官岳飞哭着上谏，要求杜充“视师”开战，而杜充没有听从，闭门不出。兀术率大队人马从马家渡过江，长驱直入，直奔建康。
此时杜充接到马家渡的战败报道后，就打算乘船逃命而去。可当他打开建康城门的水门，百姓的船只立即拥挤抢先出城。杜充这回可着急了，连忙派人让民船让路，顺便说：“我们要去应敌！”
百姓们再也不相信他的鬼把戏，也敷衍他说：“我们也去应敌。”
杜充此时无可奈何，只好返回宣抚司衙门。百姓们都在大街小巷喧哗责骂杜充说：“杜充你个老贼，斩了多少好人！却打算弃城先走！真不是好东西！”
到了第二天，杜充终于渡江逃离而去。完颜兀术派遣说客前往杜充那边归降，并且允许杜充成立傀儡政权，杜充立即反叛，做了金国的走狗。
金兵十一月二十九日便全部集结在建康城下。到任不久的建康知府陈邦光不等金军攻城，便写好了投降书，派人送与完颜兀术，拱手把建康府送与金人。
完颜兀术渡江占领建康府后，急于活捉宋高宗，率主力直扑临安府。
建康失守的消息传来，高宗又决定下海以逃避金军追击。
金军阿里入海攻占昌国（今定海），并乘海船追击，被宋提领海舟张公裕引大舶击退，高宗又乘船逃往温州。
最开始金兵向南猛追，是为了活捉赵构，彻底消灭宋朝。但是随着赵构跑到海上东躲西藏，这个计划就难以实现了。
这时候，他们控制的面积已经非常大，受到的骚扰也越来越多，江北的百姓，誓死反抗，倒处都是自发组织起来的民兵，他们修建防御工事，和金兵为敌。过江之后，也同样不断受到各地民兵的游击。这样金国就改变了策略，放弃了追袭赵构的计划，也放弃了所有已经攻陷的江南州郡，要转回头去，去专力经营中原和华北各地。
