完颜兀术在被岳飞亲自打败后，还有些不服气。他看打不多岳飞本人，就把大军调到了郾城县和颍昌府之间的临颍县（今河南临颍县），企图先切断岳飞和王贵两军的联系，再攻击王贵保守的颍昌府。
岳飞因为兵力有限，不能马上出兵攻击临颍县，他就马上派岳云率领一部背嵬骑兵，绕道急驰，飞奔到颍昌府，帮助王贵把守。另外，他向顺昌府的刘锜写信求援，请求他的军队北上，参加会战。
这个时候，张宪的部队从淮宁府赶来增援郾城县，既然敌人从郾城县跑到了临颍县，张宪就率领大队人马直奔临颍县。这次，张宪带来背嵬军、游奕军、前军，还有其他军的小部分，组成了雄厚的兵力，张宪积极向前，准备寻找完颜兀术的主力决战。
张宪军的前哨部队由杨再兴统领，他带着王兰、高林、罗彦、姚侑、李德等三百骑先行一步，在抵达临颍县南的小商桥时，杨再兴等与金方大军猝然相遇。金军以数十倍的兵力包抄杨再兴等人，杨再兴毫无惧色，大喊“杀贼”，率三百骑士奋不顾身地进行殊死战。最后，杨再兴和三百将士全部牺牲。金军也支付了更惨重的代价，光被杀的即有二干余人，其中包括万夫长撒八、千夫长、百夫长、五十夫长等百余人。当时正在下大雨，溪涧里的水都变红了。
完颜兀术被这一战打得傻了眼，他看岳飞本人惹不起，就想着打岳家军的其他部分，没想到张宪部的杨再兴这么骁勇，看见张宪的大军向自己开来再也没有大决战的勇气，留下八千金兵守临颍县，自己带领主力军转攻颍昌府，他希望王贵好欺负一点。
八月十四日，张宪的大部队来到临颍县，以秋风扫落叶之势，不到半个时辰就占领了临颍县，然后追击敌军，一直追过县城三十多宋里。岳家军找到杨再兴的遗体，在火化以后，竟得箭镞两升，可见当日战事之惨烈。岳飞和将士们都为三百勇士的捐躯而哀恸不已。岳飞特地上奏，要求南宋朝廷对杨再兴、高林、王兰等将追赠官职。
同一天，完颜兀术在颍昌府摆成阵势。兀术和镇国大王和韩常，另有四个万夫长，以骑兵三万多骑，要与王贵决战。不久，金国的十万名步兵也由龙虎大王完颜突合速、盖天大王完颜赛里率领陆续到达战场。金军的人马摆开有十几宋里，声势浩大。
驻防颍昌府的岳家军有五个军，他们是踏白军、中军、选锋军、背嵬军和游奕军。除了踏白军是全军以外，其他四军实际上都只有一部分。王贵命令统制董先率踏白军，副统制胡清率选锋军守城，自己和姚政、岳雲等率中军、游奕军、背嵬军出城应敌。一场以少击众的硬仗与恶战就此打响。
一马当先的还是岳飞的长子岳云，他率领八百名背嵬军骑士，首先出击。步兵也开严整的队列先前前进，他们在侧面掩护马军，与敌军左、右拐子马搏战。这一战，金兵人多势众，岳家军士气高亢，勇锐无比，双方可以说是旗鼓相当，一时难以分出胜负。两军苦战了整整几十个回合，依然高低难分。岳云前后十多次出入敌阵，身上受了百余处创伤。步兵都杀成了血人，骑兵都杀成了红马。
在战争打到最艰难的时候，一向能征惯战的王贵都有些为之气夺，害怕难以取胜。这时候二十二岁的岳云大声呵斥，以岳飞儿子的身份压住阵脚，指挥大家奋勇向前，他以铁一般的神经，稳定了军心，他以自己的行动告诉将士们，岳家军是无往不胜，无坚不摧的。
眼看难以取胜，守城的董先和胡清也顾不得那么多了，他们分别率领踏白军和选锋军两支生力军，出城增援，金兵已被中军、游奕军、背嵬军杀得非常疲惫，再以抵挡不住，于是完颜兀术全军溃败。
颍昌大战的结果是，岳家军杀敌五千多人，俘敌二千多人，马三千多匹、金、鼓、旗、枪、器甲之类更是多得不计其数。完颜兀术的女婿、统军使、金吾卫上将军夏姓万夫长当阵被杀。副统军粘汗孛堇身受重伤，抬到开封府后医治无效死去。岳家军还杀死金军千夫长五人，活捉渤海、汉儿都提点、千夫长王松寿，女真、汉儿都提点、千夫长张来孙，千夫长阿黎不，左班祗候承制田瓘等七十八名敌将。
颍昌战役是岳家军的一次关键性的胜利，是在孤军深入，而兵力来不及集中的险境之下，依靠将士们的勇敢和顽强，经历殊死的战斗，取得的来之不易的胜利。岳家军以少击多，击破了敌军的优势兵力，奠定了整个战局。
完颜兀术一直对岳家军不是那么服气，而对自己的部队比较满意，所以金国众军事首脑中也以他最为骄横，但是郾城和颍昌两战，是在金军完全得天时地利条件下的大败。完颜兀术率残兵败将逃回开封府，再也没有了还手之力，心理对岳家军充满了恐惧，他对以后能不能招架住岳家军的进攻，再也没有了信心。在此之前，岳家军虽然声名远播，但是没有和金兵硬碰硬的进行过大会战，这回金兵终于领教到了岳家军的威力。从此，金军中开始流传了一句著名的评语：
“撼山易，撼岳家军难！”
在战斗结束后，刘锜的援军来了，来了几千战斗力不强的步兵，而且不是来到主战场，而是来到开封府南部的太康县。等他们到达了，金军已经被岳家军打得灰溜溜地跑到了开封府，刘锜的援军就又撤退了。
