与以往不同的是，这样的并购主要是战略性的，或是基于进入中国市场的考虑，或者从获取行业垄断地位的考虑，或是出于占有资源优势的考虑，单纯的“保壳”行动在减少。这种趋势使得利用外资和民间资本推动国有经济布局调整成为可能，但是要真正实现这一目标，仅局限于一两个企业的股权转让显然又是不够的。
过去20多年中，我们基本上把国有企业改革重点放在“改企业”上。从放权到承包，再到建立现代企业制度，都在做企业本身的文章，这样的方式对企业往上的各国有资产管理层次触及不多，改革效果不明显。如政企分开主动权在政府，政府不愿分、不下决心分，企业能怎样？建立有效的资产管理、监督、营运机制，首先也要所有者主体、行政监管者主体到位、职责明确，这些上层主体不到位、不规范，哪能有资产“人格化”代表，又如何产生出真正的法人实体和竞争主体？法人治理结构的核心是建立管资产与管人结合为基础的出资人关系，但不在干部制度上进行大的改革，继续采取党政组织任免企业领导，又哪有出资人到位和规范的法人治理结构制度可言？事实上，国有企业改革从根本上讲是国有资产管理体制的改革，深化国有企业改革，必须由就企业改企业转为由上往下建立完善的国有资产管理体制。
过去国有资产管理体制运行的低效率主要表现在：1.国家所有，多头管理，产权责任不清。企业国有资产笼统为国家所有，几乎任何政府部门都可以以国家所有者身份自居行使权能，但并没有一套可以追溯产权经营管理责任的体制。政府部门管理企业的权力与要承担的责任不对称，企业则可以利用这种不对称，在多部门中周旋。2.企业内所有者缺位，治理机制不健全，使内部人控制带有普遍性。由于所有权与经营权混为一谈，所有权没有明确的归属，政府在企业之外，由各部门分兵把口，行使国家所有者权力。当发现企业不活时，政府就向企业放权，在下放经营权的同时把所有权一并下放；出现问题时，则倾向于收权，在上收所有权的同时又将经营权也上收，试图通过过多的行政审批来矫正企业的不正常行为。3.由于企业与政府财产边界不清，资产责任就不清，在缺乏产权激励和约束的情况下，企业吃国家“大锅饭”不可避免。国有企业往往比其他企业更敢于大胆借债、低水平重复投资，甚至借债炒股、炒房地产。企业从国有银行的借贷，实际上是以国家担保为前提，企业负盈不负亏。企业亏损、出现不良债务直至发不出工资时，都由政府或通过国有银行承担无限责任。
过去的经验教训告诉我们，国企改革应该是两个层次的，一个层次是以政企分开为目标的国有资产管理体制的改革，一个是以完善治理结构为目标的企业经营机制的转换，这两个层次的改革过程又始终贯穿着国有经济战略布局调整的政策目标。由于这一系列的调整不可能再主要采取行政划拨的方式进行，证券市场的并购就成为重要的手段。
在第一个层次上，以股份制企业为组建基础，以资本为纽带，通过股权运营和资本运作，逐步建立起适应社会主义市场经济需要的、跨行业、跨地区、相互之间具有相当竞争性的国有资本控股经营公司。可以考虑的组建模式有：1.在对国有企业进行股份制改造的基础上，新组建国有资本控股经营公司，将一定数额的国有资本授权给其经营；2.将一些具备条件的企业集团通过政府授权，使集团母公司成为国有资本控股经营公司；3.将少数具备条件的政府专业经济部门、行业总公司，通过改组将其行业管理职能剥离，组建控股经营公司；4.将现有的规模较大的资产经营公司、投资公司等改造为控股经营公司。
股权运作是国有资本控股经营公司实现由实物化管理向价值化管理转变的重要途径，是国有经济调整布局、收缩战线、实施战略性重组的关键。随着控股经营公司的发展，股权运作这一方式将在其经营活动中发挥日益重要的作用。
在企业层次，在进退有据的产业政策基础上，积极探索国有经济的微观退出方式。从战略上调整国有经济布局，就有进和退的问题。进和退是辩证的，两者要紧密结合，退是进的基础。相对而言，退可能更为困难。短期来看，可以通过债权转股权等方式。从长期看，可以通过国有股减持、规范兼并破产、变现部分国有资产等多种方式。以上方式的主要难题在于缺乏产权流动的市场化方式和渠道。解决这个问题最终要从两个方面入手：一是培育法人投资主体，改进公众性投资方式和投机性的股票市场，逐步使发展壮大的股市能够成为产权置换的主渠道；二是在产权明晰的基础上，鼓励和推动企业间的资产并购。
以证券市场为支撑实施战略性改组，推动各级政府国有企业间以及国有企业与非国有企业间的兼并、联合和重组，形成专业化、社会化协作体系，重点培养一批拥有自主知识产权、主业突出、核心能力强的大型企业和企业集团，提高产业集中度和产品开发能力，克服多年重复建设造成的产业组织问题及“大而全”“小而全”的企业结构问题。
这样看来，中国证券市场的并购只是刚刚开始，对市场的影响也只是刚刚开始。需要说明的只有一点，并购本身也是多层次的，并应与行业发展、竞争自由度联系起来分析，而不应局限于有并购题材即可获利的思维。
（发表于2002年11月4日）
上周（11月4~8日）三峡工程导流明渠成功截流，证券市场也同时在沪市1500点附近展开了堵截行动。周一三部委联合发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，停止了7年的政策口子重新打开；周四证监会、人民银行联合发布《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，从12月1日起允许合格的境外机构投资者，在一定规定和限制下通过严格监管的专门账户投资境内证券市场。“十六大”前夕又见政策呵护，但是这一次没有出现如年初“两会”期间的行情，也没有出现“6 ·24”那样的放量急升，大盘在两日小幅上升、两日横盘整理后，周五高开后迅速掉头向下，几乎将前几日的上涨全部吃掉，收了一根长长的阴线，5天一轮回，行情短促而疲弱，似乎此次政策组合的推动将要就此结束。
