红军向米苏林罗格及其北部地区发起猛攻的同时，对利科霍夫卡东部的德军阵地也采取了牵制性的攻势。10月15日清晨，GD侦察营部署在147.4—118.0高地上的观察站报告，发现大批红军坦克活动的踪迹，而当天早些时候红军侦察飞机的频繁活动似乎宣告了一场大战在所难免。很快，118.0高地附近便出现了大队的红军步兵和坦克，他们在炮兵的支援下慢慢地向前推进，尽管侦察营的部队曾先后进行了几次小规模反击，夺回了个别阵地，但最终还是没能阻止拥有压倒性优势的对手的前进步伐。遭受重创的GD侦察营（到15日中午，损失最惨重的侦察营2连只剩下了贝克曼恩少尉和由他所率领的2名军士、6名士兵，联想到之前该连已经有过一次全军覆没的记录，这支部队已经成为了名副其实的“重组专业户”）并不甘心就此失败，营部的海瑟中尉和1连的杰哈德中尉都决心依靠现有的力量继续守卫118.0高地及其附近地区，但他们将大部分的阵地转移到了高地的山坡背面，并在反坦克炮的支援下一直坚持到了当天日落。当然，寄希望于这些阵地能挡住面前的红军显然是不切实际的，更为关键的是红军此刻已经控制了118.0高地的制高点，他们可以将高地四周的德军阵地部署、兵力、火器配置情况了解得一清二楚。有鉴于此，晚上18：00左右，师部决定将整个侦察营及118.0高地附近地区的GD师部队后撤到一条新的战线上，同时缩短战线，集中力量防守要隘阵地。博罗达耶夫卡西北方向上的德军新战线大致途径如下：172.2高地—帕弗洛夫卡边缘地带—“坦克”山附近，并向西扩展其纵深的防区，而所有的撤退行动都必须在15日夜间完成。
GD师师部的这道命令曾饱受掷弹兵团和侦察营官兵们的非议，其中最为关键的一点就是要放弃位置极为敏感的147.4高地，此外，还要割舍博罗达耶夫卡西北大片阵地，而这两支部队的官兵曾经为了保住这些阵地付出了血的代价。但必须指出的是，红军曾经给了驻守在第聂伯河西岸的德军部队足够的时间来打博罗达耶夫卡桥头阵地的主意，GD师到达米苏林罗格附近地区（9月30日）
的那一刻距离红军全面强渡第聂伯河（10月5日）之间有不到1个星期的时间，距离红军全面向桥头阵地外围扩展（10月15日）有2个星期的时间，在此期间，GD师并没有能按计划拿下红军的桥头阵地，此后的全线败退自然也在情理之中。到了这一刻，一切已经结束了，如果得不到强有力的增援（那显然是不可能的），GD师继续滞留在第聂伯河沿岸也就失去了意义，米苏林罗格两翼的桥头阵地上已经堆满了红军官兵和装备，他们已经突破了德军在西岸阵地上设下的包围圈，开始向腹地纵深挺进，沿途几乎没有遇到像样的抵抗。
10月17日，天下起了大雨，第聂伯河沿岸的道路都被浸泡在雨水中，顿时变得泥泞不堪（这里的马路大多没有铺过柏油），GD师一名补给纵队的驾驶员曾打趣地说道：与其说我的卡车开过了乌克兰，倒不如说它们是蹚过了乌克兰。此时，红军的先头部队已经逼近了塔兰佐夫，刚刚调防到此处的GD掷弹兵团13连从师部得到的是死命令——他们必须死死地钉在塔兰佐夫，能得到的唯一援兵是来自GD装甲团3营11连的1辆虎式坦克，它孤零零地扼守着一条横穿塔兰佐夫的主干道，并最先同从东向西扑杀过来的红军坦克交上了火，战斗结果却让所有人都大吃一惊，这辆“老虎”竟然能在先后敲掉红军2辆T—34坦克和1辆KV—I之后安全撤离阵地，同时还唬住了后面几辆跟进的红军坦克，车长兰佩尔中士也因此赢得了一枚铁十字勋章。也就在同一天，红军突破了GD师沿172.2高地—帕弗洛夫卡边缘地带—“坦克”山一线的新阵地，霍尔雷恩少将只得率部边打边向右翼靠拢，和驻防在那里的第9装甲师建立了联系，并放弃博罗达耶夫卡西北片的所有阵地。
10月18日，在德国国防军公报中也第一次承认红军部队已经穿越了第聂伯河，从基辅、齐克塞、克列缅丘克直至第聂伯罗彼得罗夫斯克的西岸滩头上到处都有端着波波莎冲锋枪的红军步兵和T—34坦克，他们还在进一步向西扩展、渗透，甚至试图包围、消灭那些行动迟缓的德军部队。为了保全部队，GD师甚至没放一枪一弹就将利科霍夫卡“赠与”了红军，更要命的是还暴露了正在北部地区作战的第1装甲军的侧翼，这件事大大惹怒了曼斯坦因元帅，集团军群参谋长给霍尔雷恩少将的电话里明确表示：GD师的表现让人失望，你们是德国军人的表率，必须发扬大德意志的精神，而不是像懦夫那样整天忙于逃跑、撤退，即使是在且战且退的同时也应该与友邻部队达成默契。在被顶头上司一顿狠狠臭骂之后，霍尔雷恩少将决心尽一切力量为部队、为自己挽回颜面，他除了要马上拉起一条防线之外，还刻意将侦察营留在了利科霍夫卡附近地区，以便能时刻留意红军部队的动向。当天夜里，GD师的官兵们在退到了一条新的战线之后收住了脚步：贝斯克洛夫诺耶（Beskrovnoye）—库斯特什诺（Kushtshino）北部的山地—164.5高地东部约1公里处的十字路口（这里同时也是GD师与第9装甲师之间的边界），而在克林（Klin）附近，GD师的部队和第9装甲师下属侦察营接上了头。
10月19日上午10：45分，正在敌后执勤的GD侦察营传回了第一份有关红军先头部队进展情况的报告：红军已经攻占了萨克斯亚甘（Saxagan）西北5公里的道路和树林，还就地挖起了战壕。同时红军坦克还开进了库考夫卡（Kukovka），并用反坦克炮和机枪疯狂扫射正在向南撤退的车辆；那里的弹药库还存放有220吨弹药，这些东西都完好无缺地落入红军的手中。霍尔雷恩少将在接到上述情报后的第一反应便是让GD侦察营放下手头的任务，在最短时间内赶到和库考夫卡相邻的苏卡（Suka或Sucha）村，协助原先驻防在那里的第128步兵团，共同确保与左翼第9装甲师阵地之间的联系不会因此而被切断。GD师师部此时又收到了一条来自前方的消息，称红军部队正在穿过雅考夫勒夫卡（Yakovlevka）—帕洛夫卡（Palowka）一线，并朝着博波罗伽斯卡亚（Dobrogarskaya）方向挺进。当天下午，佩特罗夫—安诺夫卡公路上也出现了大量的红军部队，这一切都让GD师指挥部相信红军已经大面积地攻破了左翼第9装甲师的防御，并试图乘胜向GD师的后方纵深发展。如此残酷的现实迫使霍尔雷恩少将下定决心撤离现在的阵地，全面向南转移，同时加强和左翼友军结合部地区的防御力量（红军部队也确实试图从这里打开突破口）。当天晚上，GD师师部挪到了弗尔乔弗特瑟沃（Verchovtsevo）—萨克斯亚甘铁路沿线附近的戈拉诺夫（Granovo）；而下属各部队则撤到了一条新的战线上：索考洛夫（由GD燧发枪兵团负责）—迪登考戈（Didenkogo）北部（由GD燧发枪兵团负责）—沃尔耶·楚托拉（Volnye Chutora，由GD掷弹兵团负责）—克里尼特斯基（Krinitshki，由GD掷弹兵团负责）；而在最为凶险的GD师左翼，前沿阵地由于受到来自红军的巨大压力而大幅度向后弯曲，驻守在那里的是第106步兵团和第128步兵团。
10月20日，随着SS菲格赖因骑兵旅和第114步兵团的到来，萨克斯亚甘城北部地区的形势渐渐趋于平稳，第9装甲师终于能在友军的协助下构筑起一条稳定的战线。同时，原先驻防于南部地区的第16装甲掷弹兵师开始向萨克斯亚甘城西北的派亚蒂查特基（Pyatichatki）城发起反扑，这也从一定程度上影响了红军向萨克斯亚甘及其南部地区推进的速度。10月21日，红军一支小股部队（有8辆坦克，并辅以相当数量的运兵卡车）沿着博格达诺夫卡（Bogdanovka）—洛索瓦特卡（Losovatka）公路向南挺进，严重威胁到GD师防线左翼的支撑点——埃拉斯托夫卡（Erastovka）和141.2高地（埃拉斯托夫卡西北）。除此之外，洛索瓦特卡正南面的重镇伊万诺夫卡（Ivanovka）也是红军部队的主要突击方向。战斗的焦点显然已经转移到了GD师战线的左翼，任何一个有经验的指挥官都能看出红军殚精竭虑从埃拉斯托夫卡—萨克斯亚甘方向寻找突破口显然是为了能在GD师的侧后完成一个弧形攻势，从而圈住驻守在靠近第聂伯河河岸地区的德军部队。作为对左翼红军攻势的回应，霍尔雷恩少将决定再次将防线向南移，在折腾了一个晚上之后，GD师将防线往后挪了4—5公里：瑟梅林卡（Semerinka，GD燧发枪兵团负责）—特勒曼（Telmann）集体农场（GD燧发枪兵团负责）—沃尔耶·楚托拉南部地区（由GD掷弹兵团负责）—克里尼特斯基（由GD掷弹兵团负责）—160.6高地附近的信号塔（由GD侦察营和GD突击炮营负责）。
与此同时，已经在第聂伯河西岸站稳了脚跟的红军部队开始将进攻的矛头指向了乌克兰重镇克里沃罗格，这座饱经战火洗礼的名城此刻已是满目疮痍，到处是燃烧着的熊熊大火，但这里依然是德军南方集团军群的一个重要据点、军火堆放处、铁路枢纽和第1装甲集团军的司令部指挥部所在地。为了能迅速摧垮第聂伯河西岸（克列缅丘克—第聂伯罗彼得罗夫斯克一线）的德军防线，红军决定开辟新的战线，增加他们在西岸的登陆场，而第聂伯罗彼得罗夫斯克附近地区显然是最为理想的选择，一旦渡河成功（考虑到攻防双方的实力，红军似乎没有失败的理由），红军向西可以挤压克里沃罗格方向的德军，向南可以切断克里木半岛同乌克兰的联系，向北则能配合博罗达耶夫卡桥头阵地上的红军部队，两翼夹击将盘踞在萨克斯亚甘一带的德军部队一网打尽。
10月24日，红军部队成功地从第聂伯罗彼得罗夫斯克两侧跨越了第聂伯河，当然这一行动之初并不会对北面的GD师构成直接威胁，但却深深刺痛了师长霍尔雷恩少将的神经，尤其是当他听说在克里沃罗格附近地区发现了红军坦克部队（这显然是个假消息）之后，少将“果断”地认为自己部队的后路极有可能即将被红军切断，他必须立刻进一步收缩战线。当天晚上，在继续向南退却了10公里之后，GD师的战线已经跟左翼驻防在萨克斯亚甘的第9装甲师平行，新的战线主要经过：诺沃瑟洛夫卡（与右翼第306步兵师的结合部）—索夫特尼沃耶（Shovtnevoye）南部地区（由GD燧发枪兵团负责）—博瑟洛克·斯伊舒尔斯科（Poselok Schischrsk）北部地区（由GD燧发枪兵团负责）—波洛达耶夫卡（Borodayevka，与之前博罗达耶夫卡的英文地名相同，但不是一个地方，GD师与第9装甲师的结合部）。在这条战线上坚持了好几天，直到10月29日红军部队全面突破了GD师右翼第306步兵师的阵地之后，GD师才被迫继续南撤到另一条事先已经准备好的战线上：波多基（Potoki，GD师与第306步兵师的结合部）向左延伸到斯基勒瓦塔亚（Skilevataya）北部地区，最后到达库达舍夫卡（Kudashevka）南部，在那里他们和第9装甲师建立了联系。
可以肯定的是，红军已经发现了GD师和第306步兵师结合部是他们可以大做文章的地方，于是把进攻的矛头对准了这里，而第306步兵师右翼还要承担着河岸地区红军的巨大压力。在29日达成突破之后，红军机械化部队沿着尼考拉耶夫卡（Nikolayevka）—耶利斯托夫卡（Yeristovka）公路持续向南推进，并一口气挺进到了距离耶利斯托夫卡村村北不远处的高地上。10月30日，等到红军确定村子里只有第306步兵师的1个残缺的连驻防之后，他们的坦克随即开进了耶利斯托夫卡，而GD师为了避免被对方包抄后路，只能撤至耶利斯托夫卡西南方向上的查拉布廷斯卡亚（Chalabudinskaya）—波洛夫卡（Pokrovka）南部一线。
10月31日，第16装甲师下属的1个装甲营被调去加强第306师的防御阵地，保护从尼考拉耶夫卡到耶利斯托夫卡向南延伸的4号公路的安全，避免红军继续向纵深地带发展，从而威胁到两翼德军部队的安全。这一有效的措施使得GD师右翼的安全得到了保证，阵地恢复了短暂的平静。
