光和三年初，黄穰说服江夏蛮以及扬州多地山贼联合起事，共举兵15万有余。出其不备，先行攻下了江夏的蕲春、下雉两县。后又兵分两路，直扑扬州而来。沿着长江侵扰庐江郡寻阳，应刘备早有准备将其赶出了寻阳后嘱咐张飞沿着长江北岸补防，竖烽火台。黄穰见偷袭庐江不成，转而配合豫章当地山贼席卷豫章北部，因豫章地广人稀守备不住。未出1个月，半个豫章皆入其手，鄱阳、海昏、历陵、柴桑、彭泽、艾县、建昌、余汗8县均被攻破。围困了豫章郡郡治南昌，周边山贼见其势大纷纷依靠附庸，一时间丹阳、吴、会稽三郡地均有战事波及。其中会稽山人潘成、吴郡钱塘人彭明、丹阳郡人费明其势最大，各占了一二县城。至此，江东扬州彻底大乱。除了先前已经拨乱反正的，九江和庐江两郡外。其余诸郡皆有战事，而且战事紧急朝不保夕。
年初至三月战事吃紧，庐江郡就不断的有流民涌入其中。黄穰势如破竹唯在刘备这里吃了一憋后，便不管刘备而是照着刘备的样子，防御于长江南岸，并对长江南边的扬州诸郡视为囊中之物加紧攻伐。而刘备在起义之初，黄穰占领蕲春、下雉两县时便已经上表了朝廷。然，光和三年初灵帝刘宏彻底堕落进女人窟。招立何氏为皇后。何皇后父亲何真被追封为车骑将军、舞阳宣德侯；母亲被接入宫中居住，封为舞阳君；她的大哥何进和二哥何苗也被招入朝廷担任要职，何氏家门荣极一时。而何真本为一屠夫，盖因女儿得宠尽有死后被追封为候的殊荣。满朝大臣多有愤慨但无法所动灵帝刘宏，时值大喜之时。江夏的叛乱之事，就被十常侍截留下来。到了三月，刘备期间多有奏章言明势大，请朝廷火速派兵。再加上扬州诸郡的奏章，都八百里加急的送至朝堂。十常侍才感觉不妙，才由张让禀告了灵帝刘宏。
朝堂之上，于刘备有书信来往的卢植。怒发冲冠当庭质问，尚书令曹节为何如此重要的公文会延后尽三月才到了朝堂，致使贼人做大。曹节立马跪于朝堂之上道“年初，接庐江太守刘备的奏报。叛乱刚起，臣便让江夏太守自行平乱。时值，皇上新立皇后。贼人势弱便不曾上报，哪曾想贼人攻伐扬州。臣有有罪，请圣裁”刘宏看着曹节，对着自己连扣了3个响头尽隐约有血丝在于头上，念其在自己新立皇后时多有功绩。便道“曹尚书拖延战报，至使贼兵做大。理应当斩，念其有功于社稷。死罪可免活罪难逃，杖二十免去尚书令职。”瞒报军情只得个，免职杖二十。卢植那能接受当即起身正要述说，被谏议大夫马日磾拦下，示意其不可为。朝堂上便开始争论由谁去平定扬州之乱，马日磾愿本还是想让卢植出马刚要出头，便见卢植自己站了出来道“回禀皇上，扬州之乱庐江太守刘备早已上表多时。可见其深知黄穰底细，黄穰攻伐庐江不成才一心攻略江东诸郡。为臣认为，朝廷再行任命远水救不了近火，不如就由庐江太守刘备前去平叛。”此回贼兵上报有破10万之巨，远非两三万的小打小闹。灵帝刘宏也有些犹豫了，但不是害怕贼兵而是担心刘备能不能应付得了。此时，太尉周忠上前道“庐江太守刘备于臣有故，拖臣上奏请战表。”“哦~！呈上来看看。”太监拿着，周忠手里的奏表就送递至刘宏手上。打开表上一观，刘宏瞬间就被吸引。刘备上呈得并不是一张的请战表，而是短短的一首诗。此乃刘备抄录天书后，在一名后世名曰辛弃疾的诗人身上得到的。并未做太大改动就只见表内写着“醉里挑灯看剑，梦回吹角连营。八百里分麾下炙，五十弦翻江东声，沙场秋点兵。马作浮云飞快，弓如霹雳弦惊。了却君王天下事，赢得生前身后名。不愿憾此生!”读完全诗，刘宏大喊道“好！好！好！不亏为朕的好族弟的！我汉家儿郎当有此气概。”堂下的诸臣此时也已经被此诗震撼着，一股少年豪放之意充斥着朝堂。张让见刘宏意气风发上前吹捧道“刘侯爷，年方20尚未表字及冠。如此国之栋梁实属不易，皇上应允以表字，准其在江东平乱一展才华才是。”“对对对，那就由诸大夫议个表字出来吧，我汉家儿郎不可轻待，封刘备为扬州刺史，征东将军许其自行开府，全权调度扬州兵马平定黄穰之乱。”见灵帝此时意气风发，还不断得念叨着刘备的诗便再也没有人愿意在此时出来作过多的反驳。黄穰势大，没有适当官职也不好统领全局。刺史现在的价值还没有显现，征东将军也只是战时开设，朝臣并未有太大不满。紧接着在议郎卢植，谏议大夫马日磾等的动议下。因刘备的德行品质应表字玄德，玄德者潜蓄而不著于外的德性，且有高尚的天德。很适合眼下刘备的形象。灵帝当即准允。
光和三月底，任命到达庐江。刘备即可动身前往了扬州刺史驻地，九江郡寿春州治正式上任刺史，刘备表奏封张纮为庐江郡太守，张昭为将军府长史，简雍为庐江郡郡丞。张飞为将军府行军校尉，朱治为庐江郡郡尉，黄盖为将军府军司马，凌操为军候赵昱为刺史府治中从事。将军府和刺史府都勉强撘个壳子开始运行起来，但也是到无人可用了。便以征东将军的名义，对外征辟能人异士聚兵招募。扬州尚有的郡兵除了九江和庐江外都在抵御黄穰，刘备将张飞和其5000重骑先行派出，过九江绕道丹阳。直扑豫章解南昌之围，而黄盖则带5000重甲去攻略已经占领了丹阳、石城两地的费明，凌统和九江郡郡尉周盺负责在寿春另行招募乡勇成军。
光和4月初，九江郡寿春刺史府，城门校尉派人来报。有一只千余兵马的不知名部队正在朝九江郡进发。刘备得到消息后，迅速派斥候前往打探。没过多久，斥候边带了一人一起回来了。此人正是这只部队的领导者，是来投奔刘备以平江东之乱的。此人乃，吴郡富春人下邳县丞孙坚弃官而投，盖因吴郡是其老家。其不愿自己家乡生灵涂炭。刘备亲着将其迎接到刺史府内，孙坚拱手拜倒“在下孙坚子文台，原为下邳县丞。前方得知黄穰作乱为祸江东，又有吴郡钱塘人彭明为虎作伥先下钱塘后攻吴县，形势不容乐观。遂请刺史大人发兵救吴县，文台原效犬马之劳。“”时值天下动荡之年，文台愿为家乡父老弃官从军备实在钦佩，文台自比备年长不少不用于备多礼。备正在招募人马，待人马齐至便由文台为将去救吴县可好。“孙坚当即跪下拜谢。就这样，孙坚携千名壮丁入住了寿春外的军营。刘备表奏其为讨贼校尉暂领这一部兵马并且配合着凌统和周盺操练新兵。知道刘备在寿春招兵买马欲平定江东之乱，江东豪杰纷纷应声而随，其中有广陵海陵人吕岱和九江下蔡人周泰，吕岱出生一个官宦人家少便读便经典史籍又喜好武学颇有点气力，而九江下蔡人周泰年方十五天神神力隐隐有比较张飞之事。这二人因有名在天书上，在刘备看过征兵目录后特地提二人来到自己的亲兵营内。自己的亲兵营内少有大将，都是由自己一手操练的。吕岱和周泰来了以后，刘备考校其武艺后，便封吕岱周泰为将军营军候，用特种兵法来训练他俩。俩人初到账下便被委以重任，期初还十分欢喜。待到进入这将军营后顿时感觉到一股肃杀之气，将军营内的屯长皆是由卢植留下的老兵担任，通过军队里层层选拔才有这千余人，两个新近军候完全无法服众。刘备也是放下话来，能单挑其者皆可上位。就此，吕岱和周泰便进入了魔鬼训练之中，还要时常被老兵挑战，一时间得到了飞速的成长。
光和4月中，刘备已经招募了近三万人新兵加上投奔而来的种种壮丁已有不下四万余人。其中不含张飞的重骑兵和黄盖的重甲兵，张飞的重骑兵绕道赶往豫章后，连路受到多股黄穰叛军的袭扰。但是装备质量不是一个层级的，一路上砍瓜切菜般杀到了南昌城下，一路上收据沿路溃败下来的豫章郡县溃败之兵复有五千余人。斩敌亦有五千余人自己未动分毫。时豫章太守周术也属庐江周家之后，周术家中早年从庐江周家分家而出行至豫章南昌便扎根下来，历经多年虽未昌盛也要子侄能进入朝堂遂有这豫章太守之职。时黄穰作乱被刘备打退一波后，便全力攻略豫章。豫章本为扬州大郡比临荆州鱼米之乡少经战乱，地域广阔庐江和九江加起来才有其一半不及。人口虽有170万余然平摊一下，也只是和蛮族作乱前的庐江相差无几，而如此之广的郡治却只有3万不到的郡兵可用，小县不过千余人。大县不过2000余人都少经战乱历练。黄穰一鼓作气，让豫章北部的诸郡措手不及之下便被攻破。周术也实属运势走低，黄穰作乱之初便以请求朝廷救援。却一直未曾得到朝廷一兵一卒，到现在半郡之地全数被占，才得以回应。期间周术只能强招兵丁，拱卫南昌。才使，黄穰不能轻易拿下郡治南昌迫使其只能围城。幸好，豫章少经战乱富有存粮到四月中，还有柴米为济。这日，黄穰在账中得知张飞骑兵即可便至。也是慌了神问账下家将道“张飞骑兵即可便至我们改当如何?”“南昌周边地势平缓，张飞骑兵一来我们不好抵挡。不然我们，暂退避其锋芒。”黄穰看着远处的南昌城咬了咬牙便下令撤退。等张飞骑兵赶到时，发现周边空空如也。尽一时丈二摸不到头脑，遂领兵进了南昌城。周术在城内设宴盛情款待了张飞，然当日夜，城外就出现一片敲打之声，原来黄穰在放张飞进城后心有不敢，看到张飞骑兵进城后又另行围困起来，并派人加紧做拒马以拒张飞。骑兵进了城，想出来铺展开就极为不宜了。周术知道以后当下大惊不知所措忙对张飞道“张校尉这可如何是好。”张飞故作深意道“周大人还有多少可用兵马？“”城中新招兵丁还有5千余人，”“城外黄穰所部还有几何？”“黄穰围城者有近五万于众分部于4门，每门亦有万于人~！”“那边是够了，大人可敢与我冲锋而去？““这”。周术略显犹豫起来，张飞贸然进城使得南昌又重新被围困，拖下一波援军不知道要到何时。长此以往必不长远，随有意与其出城一战。张飞听周术愿意出城一战哈哈大笑起来，与其来到城门口。
此时，城门口还慢慢的占满了骑兵，周术看着眼前的骑兵略显眼熟。怎马上的兵士有些略有似曾相识之感。张飞喊一声，愿豫章郡郡兵下马于城内守军汇合。瞬间马上下来近3000余人，此时在看那些下来的马。才发现，这不是战马而是江南的驮马其身资于战马差之不知一两倍。原来，张飞到南昌城下前闻贼兵有近5万余，不敢轻敌亦不知城内详实。边偷偷让之前收拢的豫章郡残兵，骑上驮马假装本部之兵先行进了南昌城。而城外尚有3000重骑和零时上马的郡兵2000余人。常于南昌北边深山中，约定若贼兵去二复至则两面夹击于北门外。此时山中5000骑兵由周盺的从弟周昂所带领着，本来刘备到了寿春后。周崇就叫其三兄弟全权听从刘备调派，随即让其跟着张飞先行前来解决南昌之围。只见张飞进城后，半日有余。城外叛军汇聚重围南昌，黄穰正意气风发准备全力攻城，突问账下大将来报。南昌北门大开，张飞的5000骑兵全力冲杀而出，后面还有跟随南昌守兵。黄穰自道其自不量力，虽汇三门之兵去救北门之兵。北门外，张飞让铁骑先行冲阵，门外刚设置的拒马没过几时便被破坏掉。后面驮马带着郡兵一起杀出，顿时北门外的万余叛军都抵挡不住。本身其装甲就比不过带头张飞的2000重骑镔铁武器，加之叛军少马敌不过战马冲阵。郡兵们见张飞的骑兵骁勇，皆士气大振奋勇杀敌。不过几许，其他三门的叛军渐渐汇聚，张飞们略显不支。就在此时，周昂带着剩下的铁骑杀到。从外向内不断的冲杀着，黄穰部。这一只神兵天降彻底打乱了来源的其他叛军。剩余铁骑，冲杀过来于张飞汇合，张飞指导铁骑本部出锥形战阵砍杀叛军，周昂则指挥着驮马部队和郡兵。将落单四逃的叛军全数绞杀，黄穰看到周昂的骑兵时便知大事必好，转身即逃。遂即，叛军四散。张飞拍马而来，黄穰亲兵没挡住张飞几下都被斩于马下。黄穰战将出手和张飞交手，不过数回合就被张飞斩落。而黄穰则乘机逃之夭夭。就此，黄穰在南昌城下留下近四万余众，带着剩余人马回被其占领的海昏县而去。南昌之围遂解。
