刘邦的节节胜利，除了战略上的胜利和战术上的得力以外，还有一个因素帮了大忙——秦朝内乱。
秦二世自登基以来，昏聩暴虐，忠奸不分。他重用宦官赵高，诛杀了一大批朝中重臣。赵高还设计冤死了宰相李斯，将朝政独揽在手。赵高对内蒙蔽秦二世，将秦朝天下大乱的局面轻描淡写；对外则迫害忠良，在外作战的将领稍有不合意，便找个借口处死，搞得朝堂内乌烟瘴气，在外的将领人人自危。这种局面下，谁还有心思抵挡刘邦他们呢？
此时的秦朝上下，恐怕只剩下章邯还在恪尽职守，苦苦支撑了。不过随着巨鹿之战的惨败，秦朝的形势越发危急。刘邦和项羽的军队步步进逼，秦军一再退却，这让秦二世和赵高都对章邯产生了不满和怀疑。章邯也感觉自己的背后寒光道道，于是派人去咸阳打探朝廷的口风，结果得到的却是赵高的怠慢和质问。这种形势下，“有功是死，无功也是死！”绝望的章邯想不明白：一心报国力挽狂澜的自己最后竟是如此下场！矛盾的他决定秘密联络项羽，试探订立“城下之盟”的可能。
项羽则抓住章邯思绪纷乱的时机，出击再败秦军，逼迫章邯主动投降。章邯别无选择，与项羽在洹水（今安阳河）之上约降。出降之日，章邯泪流满面，声言投降只因赵高作乱。项羽对这位杀死自己叔父的昔日劲敌也是惺惺相惜，他并没有再去报复章邯，而是给予了一位名将应得的尊重——封章邯为雍王。
章邯被逼投降了，秦帝国最后一根支柱也轰然倒塌，倾覆只是时间问题。糟糕的局势再也无法掩盖，直到这时秦二世才知道大难临头了。赵高担心秦二世会拿自己治罪，于是竟铤而走险，发动兵变杀死了秦二世，拥立秦始皇的小儿子子婴为新的秦王。然而，这个祸国殃民的赵高也没得到好下场，子婴刚一即位，便设计亲手杀死了赵高，结束了这个“阉人”肮脏的一生。
几番内乱耗尽了秦帝国的气数。秦朝这回真的要完了！从陈胜起义开始，多少人梦寐以求的一天终于要到来了！现在，只是它究竟会终结在谁手里的问题。是刘邦？还是项羽？
