田文死后，公叔出任国相，娶魏公主为妻。他妒忌吴起的才能，一心想除掉他。公叔的仆人说：“除掉吴起并不难。”公叔问：“有什么办法？”仆人说：“吴起为人有骨气，公正廉洁，喜好名誉。您可以找个机会先对武侯说：‘吴起是个贤能的人，而您的国土不大，又和强大的秦国接壤，我担心吴起没有长期留在魏国的打算。’武侯就会问：‘那怎么办呢？’您就趁机对武侯说：‘您可以用下嫁公主的办法来试探吴起，如果他有长期留在魏国的心意，就一定会答应娶公主，如果没有长期留下来的打算，就一定会推辞。’您找机会请吴起一道回家，故意让公主发怒当面鄙视您，吴起见公主这样鄙视您，就一定不会娶公主了。”吴起看到公主如此鄙视国相，果然谢绝了魏武侯。魏武侯因此而怀疑吴起，从此不再信任他。吴起怕招来灾祸，遂离开魏国，随即来到了楚国。
楚悼王一向听说吴起是贤能之人，吴起刚一到楚国就任命他为国相。吴起在楚国进行一系列改革，严明法纪，令行禁止，裁减朝廷冗员，并停止远房王族的供俸，节省下来的开支用于供养战士。吴起重视加强军事力量，排斥驱逐那些往来奔走的说客。在他的治理下，楚国向南平定百越；向北吞并陈、蔡两国，打退韩、赵、魏三国的进攻，向西攻打秦国。诸侯各国对日益强大的楚国感到忧虑害怕。那些被吴起罢黜的楚国贵族也都想谋害吴起。等楚悼王一死，楚王室便发动叛乱，谋害吴起。吴起逃到楚悼王的尸体旁，伏在悼王的尸体上。那些加害吴起的人趁机用箭射死吴起，也射中了楚悼王的尸体。把楚悼王安葬好后，太子即位，他派令尹把射杀吴起同时射中悼王尸体的人全部处死，因射杀吴起而被灭族的有七十多家。
吴起资料辑录
有提七万之众，而天下莫能当者谁？曰吴起也。《尉缭子制谈第三》吴起与秦战，舍不平陇亩，朴盖之，以蔽霜露。
《尉缭子武议第八》
吴起临战，左右进剑，起曰：“将专主旗鼓尔！临难决疑，挥兵指刃，此将事也；一剑之任，非将事也。”
《尉缭子武议第八》
吴起与秦战，未合，一夫不胜其勇，前获双首而还，吴起立斩之。军吏谏曰：“此材士也，不可斩。”起曰：“材则是也，非吾令也，斩之。”
《尉缭子武议第八》
善用兵者，感忽悠暗，莫知其所从出，孙、吴用之无敌于天下。
《荀子议兵》昔者吴起教楚悼王以楚国之俗曰：“大臣太重，封君太众，若此则上逼主而下虐民，此贫国弱兵之道也。不如使封君之子孙三世而收爵禄，绝灭百吏之禄秩，损不急之枝官，以奉选练之士。”悼王行之期年而薨矣，吴起枝解于楚。
《韩非子和氏》
吴起为魏武侯西河之守，秦有小亭临境，吴起欲攻之。不去，则甚害田者；去之，则不足以征甲兵。于是乃倚以车辕于北门之外而令之曰：“有能徙此南门之外者赐之上田上宅。”人莫之徙也。及有徙之者，还，赐之如令。俄又置一石赤菽东门之外而令之曰：“有能徙此于西门之外者赐之如初。”人争徙之。乃下令曰：“明日且攻亭，有能先登者，仕之国大夫，赐之上田宅。”人争趋之，于是攻亭一朝而拔之。
《韩非子内储说上》
吴起为魏将而攻中山，军人有病疽者，吴起跪而自吮其脓，伤者之母立泣，人问曰：“将军于若子如是，尚何为而泣？”对曰：“吴起吮其父之创而父死，今是子又将死也，今吾是以泣。”
《韩非子外储说左上》
吴起出，遇故人而止之食，故人曰：“诺，今返而御。”吴子曰：“待公而食。”故人至暮不来，起不食待之。明日早，令人求故人，故人来方与之食。
《韩非子外储说左上》
吴起，卫左氏中人也。使其妻织组而幅狭于度，吴子使更之，其妻曰：“诺。”及成，复度之，果不中度，吴子大怒。其妻对曰：“吾始经之而不可更也。”吴子出之。其妻请其兄而索入。其兄曰：“吴子，为法者也。其为法也，且欲以与万乘致功，必先践之妻妾然后行之，子毋几索入矣。”其妻之弟又重于卫君，乃因以卫君之重请吴子。吴子不听，遂去卫而入荆也。
《韩非子外储说右上》
楚不用吴起而削乱，秦行商君而富强。《韩非子问田》今境内之民皆言治，藏商、管之法者家有之，而国愈贫。言耕者众，执耒者寡也。境内皆言兵，藏孙、吴之书者家有之，而兵愈弱，言战者多，被甲者少也。
《韩非子五蠹》
魏公叔痤为魏将，而与韩、赵浍北，禽乐祚。魏王说，迎郊，以赏田百万禄之。公叔痤反走，再拜辞曰：“夫使士卒不崩，直而不倚，挠拣而不辟者，此吴起余教也，臣不能为也……”王曰：“善。”于是索吴起之后，赐之田二十万。
《战国策魏策一》
吴起事悼王，使私不害公，谗不敝忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不顾毁誉，必有伯主强国，不辞祸凶。
《战国策秦策三》
吴起为楚悼罢无能，废无用，捐不急之官，塞私门之请，壹楚国之俗。南攻扬越，北并陈、蔡，破横散从，使驰说之士无所开其口。功已成矣，卒支解。
《战国策秦策三》
食人炊骨，士无反北之心，是孙膑、吴起之兵也。能以见于天下矣！
《战国策齐策六》
吴起治西河之外，王错谮之于魏武侯，武侯使人召之。吴起至于岸门，止车而望西河，泣数行而下。其仆谓吴起曰：“窃观公之意，视释天下若释，今去西河而泣，何也？”吴起抿泣而应之曰：“子不识，君知我而使我毕能西河，可以王；今君听谗人之议，而不知我，西河之为秦取不久矣，魏从此削矣。”吴起果去魏入楚，有间，西河毕入秦，秦日益大。
《吕氏春秋长见》
吴起谓商文曰：“事君果有命矣夫？”商文曰：“何谓也？”吴起曰：“治四境之内，成训教，变习俗，使君臣有义，父子有序，子与我孰贤？”商文曰：“吾不如子。”曰：“今日置质为臣，其主安重；今日释玺辞官，其主安轻。子与我孰贤？”商文曰：“吾不若子。”曰：“士马成列，马与人敌，人在马前，援桴一鼓，使三军之士乐死若生，子与我孰贤？”商文曰：“吾不若子。”吴起曰：“三者子言不吾若也，位则在吾上，命也夫事君！”商文曰：“善。子问我，我亦问子。世变主少，群臣相疑，黔首不定，属之子乎？属之我乎？”吴起默然不对。少选，曰：“与子。”商文曰：“是吾所以加于子之上已。”吴起见其所以长，而不见其所以短；知其所以贤，而不知其所以不肖。故胜于西河，而困于王错。
《吕氏春秋执一》
吴起谓荆王曰：“荆所有余者地也，所不足者民也，今君王以所不足益所有余，臣不得而为也。”于是令贵人往实广虚之地，皆甚苦之。荆王死，贵人皆来，尸在堂上，贵人相与射吴起，吴起号呼曰：“吾示子吾用兵也。”拔矢而走，伏尸插矢而疾言曰：“群臣乱王，吴起死矣。”且荆国之法，丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族。吴起之智可谓捷矣。
《吕氏春秋贵卒》
吴起治西河，欲谕其信于民，夜日置表于南门之外，令于邑中曰：“明日有人能偾南门之外表者，仕长大夫。”明日日晏矣，莫有偾表者。民相谓曰：“此必不信。”有一人曰：“试往偾表，不得赏而已，何伤？”往偾表，来谒吴起。吴起自见而出，仕之长大夫。夜日又复立表，又令于邑中如前。邑人守门争表，表加植，不得所赏。自是之后，民信吴起之赏罚。
《吕氏春秋慎小》
吴起为楚令尹，适魏，问屈宜若曰：“王不知起之不肖，而以为令尹，先生试观起之为人也。”屈子曰：“将奈何？”吴起曰：“将衰楚国之爵而平其制禄，损其有余而绥其不足，砥厉甲兵，时争利于天下。”屈子曰：“宜若闻之，昔善治国家者，不变其故，不易其常。今子将衰楚国之爵而平其制禄，损其有余而绥其不足，是变其故，易其常也，行之者不利。”宜若闻之曰：“怒者逆德也，兵者凶器也，争者人之所本也。今子阴谋逆德，好用凶器，始人之所本，逆之至也。且子用鲁兵，不宜得志于齐，而得志焉。子用魏兵，不宜得志于秦，而得之焉。宜若闻之，非祸人不能成祸，吾固惑吾王之数逆天道，戾人理，至今无祸，差须夫子也。”吴起惕然曰：“尚可更乎。”屈子曰：“成形之徒，不可更也。子不若敦爱而笃行之。”
《淮南子道应训》
今夫盲者行于道，人谓之左则左，谓之右则右；遇君子则易道，遇小人则陷沟壑。何则？目无以接物也。故魏两用楼翟、吴起而亡西河。
《淮南子汜论训》
商鞅为秦立相坐之法而百姓怨矣，吴起为楚减爵禄之令而功臣畔矣。商鞅之立法也，吴起之用兵也，天下之善者也。然商鞅之法亡秦，察于刀笔之迹，而不知治乱之本也。吴起以兵弱楚，习于行陈之事，而不知庙战之权也。
《淮南子泰族训》
吴起为楚悼王立法。卑减大臣之威重，罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，一楚国之俗，禁游客之民，精耕战之士。南收杨越，北并陈、蔡，破横散从。使驰说之士无所开其口，禁朋党以励百姓，定楚国之政，兵震天下，威服诸侯。
《史记范雎蔡泽列传》魏武侯与吴起浮于西河，宝河山之固。起曰：“在德不在固。”曰：“美哉言乎！”使起之固兵每如斯。
《扬子法言寡见》
魏武侯问元年于吴子，吴子对曰：“言国君必慎始也。”“慎始奈何？”曰：“正之。”“正之奈何？”曰：“明智。智不明，何以见正？多闻而择焉，所以明智也。是故古者君始听治，大夫而一言，士而一见，庶人有谒必达，公族请问必语，四方至者勿距，可谓不壅蔽矣。分禄必及，用刑必中，君心必仁。思民之利，除民之害，可谓不失民众矣。君身必正，近臣必选，大夫不兼官，执民柄者，不在一族，可谓不擅权势矣。此皆《春秋》之意，而元年之本也。”
《说苑建本》
吴起为苑守，行县，适息。问屈宜臼曰：“王不知起不肖，以为苑守，先生将何以教之？”屈公不对。居一年，王以为令尹，行县，适息。问屈宜臼曰：“起问先生，先生不教。今王不知起不肖，以为令尹，先生试观起为之也。”屈公曰：“子将奈何？”吴起曰：“将均楚国之爵而平其禄，捐其有余而继其不足，厉甲兵以时争于天下。”屈公曰：“吾闻昔善治国家者，不变故，不易常。今子将均楚国之爵而平其禄，捐其有余而继其不足，是变其故而易其常也。且吾闻兵者，凶器也；争者，逆德也。今子阴谋逆德，好用凶器，殆人所弃，逆之至也。淫佚之事也，行者不利。且子用鲁兵，不宜得志于齐而得志焉。子用魏兵，不宜得志于秦而得志焉。吾闻之曰：非祸人不能成祸，吾固怪吾王之数逆天道，至今无祸，嘻，且待夫子也。”吴子惕然曰：“尚可更乎？”屈公曰：“不可。”吴起曰：“起之为人谋。”屈公曰：“成刑之徒，不可更已。子不如敦处而笃行之。”《说苑指武》翟黄曰：“昔者西河无守，臣进吴起而西河之外宁。”
《说苑臣术》
雄杰之士，因势辅时，作为权诈，以相倾覆。吴有孙武，齐有孙膑，魏有吴起，秦有商鞅，皆禽敌立胜，垂著篇籍。当此之时，合纵连横，转相攻伐，代为雌雄。齐闵以技击强，魏惠以武卒奋，秦昭以锐士胜。世方争于功利，而驰说者以孙、吴为宗。
《汉书刑法志》
吴起贪将，杀妻自信，散金求官，母死不归，然在魏，秦人不敢东向，在楚，则三晋不敢南谋。
《曹操集举贤勿拘品行令》孙、吴所以能制胜于天下者，用法明也。《诸葛亮集？论斩马谡》《吴子》三卷，魏吴起撰。言兵家机权法制之说。唐陆希声类次为之，说国、料敌、治兵、论将、变动、励士，凡六篇云。
晁公武《郡斋读书志》
宋世以孙、吴、司马法、韬、略、尉缭、李卫公为兵家七书。孙武、尉缭亡可疑者。吴起或未必起自著，要亦战国人掇其议论成编，非后世伪作也。
胡应麟《少室山房笔丛》
吴子曰：“凡行师越境，必审地形，审知主客之向背。地形若不悉知，往必败矣。故军有所至，先五十里内山川形势，使军士伺其伏兵，将必自行视地之势，因而图之。知其险易也。”
《太平御览据要》
《吴子》一卷。周吴起撰。起事迹见《史记》列传。司马迁称起兵法世多有，而不言篇数。《汉书艺文志》载《吴起》四十八篇。然《隋志》作一卷，贾诩注。《唐志》并同。郑樵《通志略》又有孙镐注一卷。均无所谓四十八篇者。盖亦如《孙武》之八十二篇出于附益，非其本书世不传也。晁公武《读书志》则作三卷。称唐陆希声类次为之，凡说国、料敌、治兵、论将、变化、励士六篇。今所行本虽仍并为一卷，然篇目并与《读书志》合。惟“变化”作“应变”，则未知孰误耳。起杀妻求将，啮臂盟母，其行事殊不足道。然尝受学于曾子，耳濡目染，终有典型。故持论颇不诡于正。如对魏武侯则曰在德不在险，论制国治军则曰教之以礼，励之以义。论为将之道则曰所慎者五，一曰理，二曰备，三曰果，四曰戒，五曰约。大抵皆尚有先王节制之遗。高似孙《子略》谓其尚礼义，明教训，或有得于《司马法》者。斯言允矣。
《四库全书总目兵家类》
《吴子》一卷，周吴起撰。晁公武《读书志》则作三卷，称唐陆希声类次为之，凡说国、料敌、治兵、论将、变化、励士六篇。其论为将之道，则曰所慎者五，曰理、备、果、戒、约，有先王节制之遗。
《四库全书学典》
