在沛县时，刘邦起兵的正当理由是：除暴秦，兴大楚，救民于水火。现在秦朝已经灭了，眼前对手变成了自己的前盟友项羽，敌国变成了自己的前东家楚国，原先那个正当理由，已经过时。他现在迫切希望找到一个新的理由，号令诸侯。
刘邦由平阴津渡过黄河，到达洛阳新城时，本地一位德高望重的老头拦住了他，尖锐地提出了这个问题。老头姓董，已经八十二岁，懂的道理挺多。他劝刘邦，要有个讨伐项羽的正当理由，最好把他描绘成罪大恶极的乱臣贼子。
刘邦何尝不想这样，可是总不能满口跑火车，胡乱给项羽安罪名吧。
董老头有备而来，他说：“项羽行事大逆不道，放逐又杀害了他的君主义帝，实是个令人痛恨的逆贼。仁德之士不逞一时之勇，正义之军不拼一己之力。大王应当率三军将士为义帝发丧，以此通告诸侯，共同讨伐项羽。”
刘邦闻言，如拨云见日，豁然开朗。他立即传下命令，为义帝在洛阳发丧，举哀三天。为表示虔诚，刘邦亲自带头，裸露着左臂痛哭流涕，并派使者向各路诸侯通报情况：说明义帝已经被项羽害死，自己愿意出动全部兵马，带领他们讨伐项羽，给义帝报仇。
刘邦哭义帝主要是为了表演，但也不乏真实的悲愤之情。义帝待他不薄，给予他很大的关心和帮助，刘邦从内心里对义帝存有一份感激。
此前刘邦并不知道义帝已死，只听说项羽回到彭城后，嫌义帝碍手碍脚，不愿与他同居一城，强迫他迁移到了江南偏远的新都城。
义帝的新都城在郴县，位于今湘南五岭北麓的一片河谷之中，地处蛮荒，楚人称那里是“长满青蒿的地方”。义帝虽不情愿前往，但那里毕竟是个安身之所，有座简陋的城，还有一群人侍候，想来比自己此前在山坡上放羊好不少。
可是，去彬县毕竟不是赴喜宴，那个地方的荒凉偏远让义帝与他的随从们畏惧，因此他们虽然上路了，可走走停停，走得很慢。
按照项羽的想法，只要把义帝打发到彬县，这个包袱就算扔掉了。
但是刘邦反叛的消息传到彭城后，他担忧起来，他知道刘邦与义帝关系融洽，如果刘邦半路把义帝请去，以此号令天下，事情就复杂了。义帝虽然已经毫无实权，但他是名义上的皇帝，所谓天下共主，精神影响力不容忽视。为此，项羽派人紧急追上义帝，催促他加快赶路，争取早日赶到目的地。
当刘邦平定了关中后，项羽更慌了神，他非常怕义帝有什么想法，义帝恨透了自己，如果真与刘邦联起手来，那自己在政治上可就输惨了。思前想后，项羽感到义帝的存在对自己极为不利，只有把他从肉体上消灭，才符合自己的利益。
公元前206年10月，项羽分别给衡山王吴芮与临江王共敖发去了密令，要求他们截杀义帝。稍后，不放心，又给九江王英布发出了一道密令：追杀义帝。
项羽考虑问题简单，但范增等人非常明白，吴芮是个着名的老狐狸，让他截杀义帝，背负难以洗刷的恶名，他绝对不会干；共敖虽然受了项羽之恩，得了个临江王的实惠，但他曾是义帝身边的柱国将军，必然不忍以自己之手去杀义帝；英布为武将，又与项羽走得最近，只有他才可能去干这类有损名节的脏事。
果然，吴芮与共敖都没有对义帝动手，义帝顺利到了彬县。可是，就在他快要抵达城旁之时，到一个泉边找水喝，英布派的杀手赶到，将他杀死在泉边。当地人目睹了这场惨剧，非常同情他，将他的尸体埋在了城南边的山里。
义帝陵一直被保存了下来，公元1918年，湘军总司令谭延闿以为里边有财宝，将它盗掘，发现里边只有陶杯十余只，失望之余又将它恢复原状，修葺一新。
现在的义帝陵，是湖南郴州市的一个重要景点，占地面积近五亩，陵前竖有两根石柱，上题一副对联：楼头有伴应归鹤，原上无人更牧羊。
项羽听说刘邦兵抵洛阳，给义帝发丧的消息后，又恨又急，他想挥师西进，阻击刘邦；可是他此时陷入了自己挖的泥潭中，根本抽不出身。
原来，约两三个月前，也就是公元前205年正月，项羽自彭城发兵讨伐齐国，在城阳（今山东菏泽）附近与田荣率领的齐军主力迎头相遇。
田荣哪里是项羽的对手，一番激战，齐军全线溃败，田荣落荒逃跑。项羽恨透了田荣，紧追不舍，田荣逃到今山东德州的平原县附近时，被当地的农民杀死。
项羽随即向东进攻，经谷城（今山东东阿）、历城（今济南）深入齐国的腹地，攻克临淄，一直打到了今潍坊一带。
项羽扶植田假当齐王，让他代理齐国的事务。这个田假就是先前被田荣赶跑，逃到楚国去的那个倒霉蛋。
可是，项羽犯了个重大的错误。他继续采取老的战争方针，试图用恐怖手段使齐国迅速屈服。他先是活埋了齐国的降兵，又一路实施三光政策，烧杀抢掠，将所有经过的地方都变成了废墟焦土。然而，他忘记了齐国是个大国，地域广阔，人口众多，他的十几万楚军，这一路占领的无非是些交通据点，真正征服的人口其实很有限。他若激怒了广大的齐国民众，迫使他们团结起来抗击楚军，项羽的麻烦就大了，不要说几个月，恐怕就是数年，项羽也难以彻底占领齐国全境。
果然，齐国的民众见项羽如此凶暴，担心受到残害，开始团结起来抵抗他。他们啸聚山林，采取游击战术，不断袭击楚军。田荣的弟弟田横趁机到处收集游兵散勇，很快聚兵数万，以今山东莒县附近为根据地，抗击项羽。
项羽本来松了口气，准备腾出手来对付刘邦，没想到田横冒了出来，齐国的局势急转直下。项羽清楚，如果不迅速把田横剿灭，依他的威望与能力，让他放开手脚，用不上两个月，他就能组建起一支几万人，甚至十几万人的齐军。届时东有田横，西有刘邦，自己腹背受敌，将会非常被动。
趁着田横还弱小，及时剿灭他，还相对容易些。如果只顾西去讨伐刘邦，田横发展了起来，他要么会从背后攻击楚军，要么会直捣彭城，这无论如何不能接受。项羽打定主意，决定先放刘邦一马，全力进攻田横。
可是田横岂是那么容易收拾的。一来，莒城是原莒国的国都，池深墙固；二来，田横得到了各地民众的援助，力量相当强大；三来，齐国人都知道项羽有活埋降卒的嗜好，即便拼死也不愿投降。
项羽包围莒城后，连续发动猛攻，可是每次都被击败。看着城下满地的楚军尸体，项羽急得乱蹦，可是毫无办法。
刘邦见项羽被田横牢牢粘在了齐国，高兴得牙都要掉出来了。他原先以为，自己会在洛阳、开封一带遇上项羽的主力，不得不与他们会战。刘邦其实很怕项羽，他对与项羽决战没有多大信心。如果在这一带真遇上楚军主力，他极有可能会战败，不得不缩回关中。
这时，在进攻方向的问题上，刘邦也面临着两项选择：一是直驱齐国莒地，攻项羽后背，与田横的齐军里应外合，歼灭楚军主力；二是趁着空虚，直捣项羽的国都彭城。
刘邦认为，去齐国找项羽决战，风险很大，如果项羽倾力迎击，自己胜算的可能性极小。而袭击彭城，相对比较安全。如果项羽回师来救，自己就以逸待劳，与他会战；如果会战不胜，可据城对抗；如果据城不利，可以原路撤退；如果原路被楚军掐断，可以另走南阳，经武关撤回关中。这样有百利而无一害，是万全之策。
但是，袭击彭城也不一定真顺利，刘邦担心，如果项羽看透了自己的意图，舍弃田横，不顾一切回师，半路予以阻拦，那么一场恶战也不能免。为了增加自己的胜算，刘邦要求各个归属自己的诸侯发兵相助。
刘邦数数那些能支持自己的诸侯，有一个人的名字，他绕不过去：
陈馀。陈馀掌管着赵国与代国的兵马，实力深厚，绝对算个大财主。
刘邦的使者到了赵国，陈馀提出了一个蛮横的条件：“如果汉王把张耳杀了，我就随汉王出兵。”
刘邦对这个无理要求很生气，但为了得到几万兵马，他决定满足陈馀的条件。张耳是自己尊重的大哥，当然不能杀，可是这难不住刘邦，他命人找到一个与张耳相似的人，砍下他的脑袋，送给了陈馀。
以现在的眼光看，这件事非常残忍，一个人只是因为与别人长得相似，就不得不贡献自己最宝贵的头颅，凭什么啊？！不过，这还真不能不服，在那个时代，那个环境之中，一个人的生命比一条狗的生命尊贵不了多少，项羽一次屠杀二十万人，难道这二十万人都同意吗？他们的家属又找谁抗议去？
刘邦找的这个人长得极像张耳，居然骗过了张耳的老朋友陈馀，陈馀答应出兵援助刘邦。
至此可能有人疑问，张耳与陈馀过去不是一般的朋友，而是患难与共的“刎颈之交”，何以因为项羽分封不公，区区小事，就闹成了不共戴天的死敌？事实上，两人的怨恨有很深的根源，事情需从两年前说起。
当时，张耳与赵王被王离的长城军团围困在巨鹿城中，陈馀收集散兵数万驻扎在城北。巨鹿城内粮少兵寡，张耳几次派人敦促陈馀前来营救。陈馀估计自己兵力不足，打不过秦军，所以不敢前去。
僵持了几个月，张耳非常生气，写了封言辞激烈的信，派使者张黡与陈泽两人送给陈馀，信中说：“当初我与你结为生死之交，而今赵王和我快要死了，你拥兵数万，却不出手救援，赴难同死的精神在哪里？
如果真守信用，何不攻击秦军，与我们一同死战，这样估计还有十分之一二打败秦军的希望。”
陈馀不同意张耳的看法，对两个使者辩解道：“我估计自己前去终究不能救赵，只会使全军覆没。我之所以不与张耳同归于尽，是想将来为赵王、张耳报仇啊。现在一定要共同赴死，就如同把肉送给饿虎，有什么好处呢！”
张黡是赵国有名的将领，他与陈泽对这样的辩解很不满意。陈馀被磨得没法，只得拨出五千兵卒，交给他们先去试试。秦军早已张网以待，这五千人像扔出去的肉包子，还没到城边，就全军覆没，连两个使者也未能幸免。巨鹿城里的张耳望眼欲穿，毫不知情。
等项羽率领楚军打败了王离，巨鹿解围，张耳陪赵王到各处拜谢各国将领，与陈馀相见。张耳对陈馀进行了严厉批评，并怀疑陈馀害死了两个使者，责令他要么交人，要么交尸。陈馀也火了，两人大吵起来。
陈馀这个人爱冲动，他解下自己的印绶，往张耳面前一扔，赌气说：
“你难道以为我贪恋将军的官位吗？我不干了！”言毕起身而出，去了厕所。张耳愕然，不知如何是好。这时，他的一个幕僚劝他说，“上天赐予，不接受，反招祸殃”，张耳不及多想，带上陈馀的印绶，接管了陈馀的军权。
陈馀上厕所回来，见张耳真的接收了自己的军队，怒火中烧，气冲冲地甩门而出，带着自己的几百名亲信，来到黄河岸边的水泽中，捕鱼猎兽打发时日。他与张耳自此恩断义绝，成了死对头。
