企业之道不在规范化管理、流程设计，而在于调动上上下下各色人等的积极性和主观能动性，没有激励，企业也就失去了活力。
一、长效激励的用法与用量
广义地说，无论以何种方式让渡剩余索取权、使员工利益与企业收益挂钩都可属于长效激励。具体的可操作方式不下10种，但在世界范围内应用最广的主流方式只有经理股票期权（Executive Stock Options， ESO）和股票增值权（Stock Appreciation Rights， SARs）。经理股票期权，是最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其核心内容是给予公司高级管理人员在未来某特定时间按某一固定价格（称为执行价）购买公司股票的选择权。在规定的可行使时间内，如果公司股价高于执行价，期权持有者有获利机会。反之，期权就是废纸一张。股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场是ESO有效运行的外部条件。唯此，企业的业绩与股价、股价与高管层的个人利益才能有机地结合。以红筹模式在香港上市的中资公司，凭借独特的身份，采取了这种激励方式，如中国联通、中银香港、中海油等。但以发行H股方式在香港上市的公司则难以操作。于是，他们公司选择了股票增值权方案，即ASRs。这种方式并不真的授予管理层股票，而是以授权日与执行日公司股票在二级市场上价格的差值作为计算奖金的参数。
长效激励方式众多，没有僵化的模式，其真谛有两点：一是当“剩余的剩余”存在时才施以奖励；二是避免种下“龙种”收获“跳蚤”，使长效机制沦为“伟哥”。
首先，要看对具体企业而言“剩余的剩余”是否存在。只有当股东利益排在最后，当且仅当其他要素都按契约获得各自的份额之后（特别是高管获得不菲的薪酬），剩余的才归属投资者。高管领导公司取得优秀的业绩是应尽的职责。正如朗咸平所言，保姆把屋子打扫干净是应该的，主人已经付给她应得的报酬。如果企业有了利润就得给管理层奖励，就好比雇主晋级也得给保姆涨工资一样荒唐。高管分享剩余索取权的前提应当是：扣除股东合理回报之后仍有“剩余”。也就是说存在“剩余的剩余”。针对具体情况需要因时、因事再三权衡，这是对老板智慧的一大挑战。
效率优先、兼顾公平的原则在此处可以借鉴：从效率考虑要着眼于未来；从公平出发要尊重历史。以TCL改制为例，李东生1982年来到的是一家只有40人的小磁带厂，名为集体所有制，其实没有占用国家和集体的资源。在他的带领下，TCL成为年销售额过百亿的家电生产巨头，如果说国家和集体的合理回报是10000%，那么除此之外的“剩余”应当有李东生的份。倪润峰1988年接手的长虹是首批国家一级企业，是在人才、技术、管理、设备方面有着二十多年积累的军转民企业，总资产达三四千万元（在当年是很可观的）。所以，李东生与倪润峰众所周知的结局是有内在合理性的。
原则上讲，企业的起点越低，管理团队可分享的“剩余”就越多。然后，再考虑效率，目的是让管理层带领企业为股东、为社会创造更多价值。以中石油为例。它赢利1000亿元或亏损1000亿元主要取决于国家的政策安排，与领导者能力和努力程度的关系真的不太大，对他们的激励师出无名。在股权激励方面一马当先的四大电信公司，思想是解放了，可惜选择的激励指标是错的，对石油、电信等垄断行业以客户满意度为考核、激励的指标更合理。又如中旺铝材，一台台造价几亿、十几亿的设备是“压铝成金”的关键，生产管理人员的主观能动性作用有限。所以，在上市后中旺股权高度集中于老板家族。著名的公关公司蓝色光标则是另一个极端，没有设备、厂房、资金的“三无”企业，只要有一流的公关人才就能财源滚滚。所以，蓝色光标上市时获得公司股权的员工超过百名，几位“带头大哥”各自只有百分之十几的股份。
其次要避免适得其反，以长效激励为出发点，反而招致员工的短期行为。在这方面世界500强提供了丰富的反面教材：兑现期权的巨大利益促使管理团队急功近利甚至财务造假，例如已经倒闭的美国安然。又如，银行家宁可保守不要激进，可以给他们极高的年薪和巨额的养老保险，但不宜给予他们与二级市场股价挂钩的“激励”。
安然等大公司的财务丑闻及华尔街引发的全球金融危机，引起人们对单纯以股价激励高管方式的反思。IBM、微软等国际知名公司开始采用限制性的股票期权激励计划，即在普通的期权之外，再适当地选择诸如利润指标、工作年限等限制性条款。
总体来看，股权激励与公司发展阶段是相匹配的。创业时期，公司承受不了过高的工资，更承受不了冲着几十万年薪“空降”而来的“忽悠派”。这个阶段是宁给股权不给高薪。随着公司成长壮大，股权的内在价值大幅提升，此时，从外部招募高层经理人员应本着宁给高薪不给股权的原则。即使给也要对方做出实绩，并与公司真正融合后再说。对长效激励的用法、用量掌握不当，将给企业留下危险的后遗症。
二、新东方无须上市
2006年9月7日，新东方教育科技集团（新东方）在纽约交易所成功上市了。发行价为15美元，上市当日最高涨至23.2美元、收于20.88美元，较发行价上涨39.2%。这是相当不错的开始，一般新股首日交易只有10%左右，跌破发行价的现象也时有发生。按IPO当日最高股价计算，新东方创始人俞敏洪以超过20亿元人民币的身价成为中国最富有的外语教师。不过，那些希望新东方续写百度辉煌、领涨“中国概念股”的人们还是略感失望。
国际资本市场对新方东“冷淡”的深层原因是对其利益分配模式的保留。据《招股章程》披露，新东方2006财年营业收入7.7亿元、净利润4950万元、净利润率仅为6.45%。新东方生意火暴、赢利能力低下的原因何在？数据显示：直接运营成本（主要是给教师的工资）和管理成本（主要是管理层的工资和奖励）各占营业收入的40%，营销费用超过10%。外语培训机构的生存和发展靠的不是资本而是师资，好的师资带来好的教学效果，进而树立起学校的品牌，由此形成良性循环。通俗地说，就是新东方收了学费，廉价租赁假期高校的空置教室，只要有教师就可以开课了。从预收的学费中拿出一部分支付教室租金就可以开课，教师酬劳最快也要等上完课再支付。也就是说，业务流程开始前可以没有资本性投入，业务流程进行中也不需要占用资金，资本没有用武之地，也就没有资格享受剩余索取权。
企业是聚合了各类资源要素的有机体，每项资源都贡献一份力量并索取一份报酬，要素间则是竞争关系。在新东方早期模式下，获得最大实惠的是学生，他们交的学费几乎每一分钱都流入相关教师的口袋换取宝贵的知识。第二大受益群体当然是教师，在新东方年收入几十万元的教师大有人在，而高级管理人员早已是千万富翁了。资本的作用微乎其微，学生们不必在投资人那里浪费一分钱。
但是，随着学校规模渐大，越来越需要高水平的专职管理团队。仅凭创始人的威望，俞敏洪难以驾驭这个团队，内讧、高管出走层出不穷。只有引入资本充当刚性纽带才能将偌大的新东方“铰接”起来。于是，新东方走上了私募、上市之路。
上市后的新东方，管理层、投资机构、股民三方形成的合力远远压倒了“知本”，学费涨了一倍，教师收入所占的比重却低至40%。对学生来讲，在简陋的“阶梯教室”还是在高楼大厦上课远没有高分通过托福、GRE有意义。
从新东方的例子可以看到，资本虽然不是万能的，但没有它却是万万不能的。资本的介入扭曲了利益分配格局，破坏了原来高效的业务模式，这些都是引入私募资金及上市的后遗症，但不走这条路新东方恐怕早已经四分五裂！
三、股权激励的股票从何而来
股权架构是企业存在的根本，优秀企业的股权万金难买。如果没有考虑好股票从何而来，股权激励根本无从谈起。
第一个解决方案是将股票承载的诸项权益，即所有权、资产处置权、表决权、分红权、价格波动受益权等分拆开，仅将其中的最后一项有条件地授予企业高管。前面的诸项权利（如所有权、表决权）是确定的、无条件的，最后一项（股票价格波动受益）却是“或有”的，只有当行使日股价高于预定值时才能给高管带来收益。这就是前面讲的股票增值权（ASRs），它不以增发股票为前提，不会对公司业绩和所有权产生稀释，在本质上是参照二级市场股价核算高管人员奖金的一种计算方法。国内现在有些人谈到的股票期权，实际上说的就是股票增值权。
股票增值权不是中国的发明。美国1934年颁布的证券交易法禁止在任高管在6个月内从本公司股票的买卖中获取差价收益。而高管通过期权获益的操作过程是先按行使价卖入然后按市场价卖出以套取差价。为了让高管在任上就能获得现金“实惠”，SARs作为变通在美国应运而生。由于能避开政策障碍、无须报财政部证监会等机构审批、操作方便快捷，SARs在中国也被当做了股权激励的变通方案。并且，此“非典”激励方式已呈迅速蔓延趋势。中国企业的股权激励以海外上市的中资企业为急先锋。鉴于这些企业都是中石油、中石化、国航、交行等超大型国企，高层获得股权之事极为敏感，且在股票来源上存在法律障碍，海外上市的中资公司多采取了“股票增值权”模式作为变通。其核心内容是高管们被“授予”一笔虚拟的股票，到期后由上市公司从净利润中拿出现金按当时的市场价与授予时确定的执行价之间的差额作为奖励给管理层。
几宗典型的授出案例是：中石油于2000年开始实施股权增值计划，并授出8700万份；中石化2003年授出2.586亿份（相当于总股本的0.3%）；国航、交行的方案虽然早已获批，但由于种种原因长期按兵不动。
虽然“股权增值”这种激励方式是大型国有企业为规避政策限制而采用的，对民营企业却有极大的借鉴意义。因为股权的重要程度，在民企老板眼里远甚于“主管部门负责人”。国企名义上属于全民，实际上只是看似“无主”，否则它们的股权也不会大笔地“贱卖”给国际投资机构。饮料行业曾“水淹七军”，把当年最优秀的七家企业强行贱卖给“两乐”。胶卷、电池行业也发生过这样的悲剧。
第二个解决方案就是大股东“割肉”。现成的例子是龙湖的吴亚军夫妇拿出9401万股，分给550名有贡献的员工（包括四名执行董事）。最大方的是创业板公司，以蓝色光标为例，上市前，五位主要创始人之外的137名员工合计持有19.338%的股权。百度上市前，除李彦宏之外的主要高管成员每人大约有1%股权：CTO刘建国0.9%、CFO王湛生1%（已故）、COO朱洪波1%、副总裁梁冬0.4%；其他老员工基本“见者有份”各自持股量在几千股至几万股之间。2008年百度上市，一夜之间造就7名亿万富翁，200位千万富翁以及为数更多的百万富翁。
以上两个方案的共同之处是用公司或者大股东的利益激励高管。真正高明的股权激励是由市场来奖励，那就是原汁原味的期权。
中国移动（香港）于1997，中国联通于2000年分别启动了期权计划。第一批“吃螃蟹”的还有联想、中粮、中银香港。中银香港，授出认股权的最高限额为10.57亿股（占上市前已发行股本的10%），执行价为授出日收市价与授出日前五日平均收市价中较高者。上市前向60名自然人授出3000多万股，行使价8.5港元，占上市后总股本的0.3%。目前，中国资本市场监管制度尚未认可期权这种激励方式，也许创业板有望成为第一块“试验田”。
总之，目前中国可行的股权激励都需老板让渡利益。如果监管层放行期权、期股，管理团队的激励则可由市场埋单。
四、“跑偏的”股权激励
回过头来审视参与企业价值创造的各种要素，只有人力资源具有主观能动性。任何一家企业的效益，比如小到一家饭馆，与员工的积极性息息相关而与锅碗瓢盆的“情绪”绝无任何联系。所以，股东让渡一部分剩余索取权来激励员工可使自己获得更多的投资回报。稍有经营头脑的小老板都知道不能让厨师和服务人员只拿死工资、要让他们的收入与饭馆的赢利情况挂钩。对人力资源进一步的审视又可以发现不同劳动者主观能动性的度量及其对企业效益的影响差别极大。比如厨师长工作的努力程度对饭馆效益的影响远远大于切土豆的员工，偏偏对前者努力程度的度量和评价又远远难于后者。所以，聪明的老板会给厨师长利润提成甚至股份，而对切土豆的员工采取记件工资、对打扫店面的临时工采取记时工资。
令人不安的是，有关部门表现出泛用剩余索取权让渡的趋向。最典型的是中资银行海外上市浪潮中出现的苗头，比如交通银行。2000—2002年，交通银行锦州分行员工滥用职权造成损失约2.21亿元；2003—2004年，太原分行员工骗取3.45亿元、锦州分行审计处内外勾结虚假核销2亿贷款；海外上市财务重组完成后又发生了9起大案！在这种情况下交行拟订了“花钱买机制”的股权激励计划。可以说决策者基本上没有掌握股权激励的用法和用量，更没有吃透让渡剩余索取权的机理。首先，类似交通银行的种种案件属于严重的经济犯罪，需要的是严格监管而不是激励。出租车司机绑架外地来的大款索要赎金这当然是犯罪，总不能让乘客花钱买平安给出租车司机一点激励吧？其次，激励的导向作用要与企业的长远利益及所在行业的特性契合。安然的CEO、中航油的陈久霖得到的激励都不少，但他们受到的激励却让他们铤而走险！对银行来说资金安全永远是第一位的，储户受不了股市的大喜大悲才将钱存在银行，不为可怜的利息求的就是平安。在世界范围内银行家都是令人尊敬的稳定职业。银行的管理层应当享受高的固定收入和相对较低的浮动收入，并且一次失信出轨就永远从行业中驱逐。让一家国有银行的领导在短到自己都不知有多久的任期内努力让股价升高，这种激励的收获令人担心。
