北方大战的同时，南方也在大战，董昌依靠其大将钱镠左讨右伐称霸两浙，895年（乾宁二年），董昌在越州自立为帝，国号大越罗平，改元顺天，并任命钱镠为两浙都指挥使。钱镠一心忠于朝廷，写信劝董昌道：“与其关起门来当皇帝，不如当一个节度使，能得终身富贵！”董昌不听。钱镠率三千兵马到越州，亲自面见董昌，再次劝说。董昌胁于钱镠的逼宫，向朝廷请罪。朝廷念及董昌昔日功劳，欲赦免他的罪责，却被钱镠上表劝阻。同年，唐昭宗削除董昌官爵，并封钱镠为浙江东道招讨使、彭城郡王，令其讨伐董昌。钱镠命令钱锣率八都之军讨之，董昌乞救于淮南节度使杨行密，杨行密派大将田頵、安仁义犯浙。朝廷表钱谬为镇海节度使、杜棱副之，全力抗击。杜棱于战略要冲新登依山筑城御守，与淮南军浴血奋战，杜棱军凭高制胜，毙敌盈千。其时，新登周围诸如紫溪、火堡、建宁、静江等地因无险可守而纷投新登杜棱，赖以存活。
三月，钱镠大将顾全武率军直攻余姚，董昌将领袁邠坚壁防守，不敢出战。董昌遣将领徐章前来余姚救援袁邠。顾全武率军埋伏于半途，待徐章军兵过半，横出攻击，杀二百多人，活捉徐章。四月，袁邠见此局势，只好献出余姚城投降。顾全武即率军围攻越城。五月，董昌令众将出战，顾全武全部把他们打败。董昌大荒，董昌侄董真，骁勇善战，率领越城全部精锐出战顾全武，顾全武与董真大战一百回合，真亦败。顾全武攻破五云门入城，攻破越州城，捉获董昌，把董昌及其家人三百余口、文武官员百余人，用船押送杭州。舟行至钱清的小江南，董昌说：“我与钱镠从乡里起兵，我是大将军，现在有何面目去见钱镠。”即乘人不备，投水而死。董昌被押解将领全部被钱镠处死。顾全武即以俘杀董昌之功，加检校太保、明州刺史。
乾宁五年（897），杨行密任命的庐州刺史蔡俦突然反叛，联络舒州刺史倪章，归附朱全忠，并且挖掘杨行密的祖坟，杨行密听说祖坟被挖，大怒，令李神福砍蔡俦的人头来见，李神福乃率军讨伐庐州，李神福先攻克舒州，倪章逃跑，再克庐州，斩蔡俦，杨行密升李神福为舒州刺史。同年，鄂州守将杜洪背叛，向吴越钱镠求援，钱镠命两浙第一名将顾全武来救，击败了杨行密的大将田頵，连破十八座营寨，次年又与杨行密的大将周本战于白方湖，击破周本。最后，顾全武领兵围苏州，破城，杨行密任命的刺史台濛逃走，大将秦裴被俘。
901年，为了挽回败局，杨行密不得已派出了战神李神福迎战，李神福知道顾全武是劲敌，于是来一招欲擒故纵，假装粮尽退兵，让老弱先行，李神福亲率精兵殿后，而密令行营都尉吕师造伏兵于青山下，顾全武率军追赶李神福，追到青山下下，李神福亲率精兵逆战，双方火星撞地球，正打得难解难分之时，吕师造的伏兵突然杀出，李神福、吕师造夹击顾全武，顾全武大败，被斩首五千级，李神福、吕师造生擒顾全武。钱镠听到顾全武被擒，惊泣说：“丧我良将！”从此转攻为守。
罗宏信死后，其子罗绍威袭父位为留后，绍威形貌魁伟，有英杰气，工笔札，晓音律。性复精悍明敏，服膺儒术，明达吏理。好招延文士，聚书万卷，开学馆，置书楼，每歌酒宴会，与宾佐赋诗，颇有情致。绍威尝有公宴诗云：“帘前淡泊云头日，座上萧骚雨脚风。”时，大诗人罗隐到魏州见罗绍威时，写了一封书信，自叙家世，称罗绍威是自己的侄子。邺王府官吏都非常生气，道：“罗隐一介布衣，竟敢视大王为侄子，实在无礼。”罗绍威说：“罗隐名满天下，素来瞧不起王公贵族，现在他能到我这里，让我做他的侄子，这是我的荣幸。”于是，罗绍威为罗隐举行隆重的欢迎仪式，亲自出城迎接，对罗隐十分恭敬。等到罗隐要走时，罗绍威又写信给吴越王钱镠，称他是自己的叔父，推荐罗隐到吴越。
李克用表刘仁恭为检校司空、幽州庐龙军节度使。刘仁恭镇幽州，北方契丹阴和刘仁恭结盟，刘仁恭素知契丹军情伪，乃选将练兵，乘秋深入，逾摘星岭讨之，契丹大败，值霜降秋暮，刘仁恭即烧塞下野草以困契丹，契丹马多饥死，即以良马赂刘仁恭，以换取刘仁恭不要焚烧牧地。刘仁恭见契丹的良马膘肥强壮，于是答应契丹的要求。季年荒恣，仁恭出居大安山，契丹背盟，数来寇钞。刘仁恭的儿子刘守光戍平州，契丹实里王子率万骑攻之，守光不敌，伪与之和，刘守光于城外张幄幕以邀请实里王子前来饮酒做乐，实里王子高兴的带领将领们来到，准备大吃大喝，部族就席，刘守光伏甲起，擒实里王子入城。部族聚哭，请纳马五千以赎之，刘仁恭不许，契丹乞盟纳赂以求之，刘仁恭乃许，自是十余年不敢犯塞。
刘仁恭拥兵十万，听闻魏博罗宏信死，乃出兵攻打罗绍威，进陷贝州，长驱直入。罗绍威求援于朱温，朱温遣大将李思安援之，屯于洹水。葛从周自邢、洺引军入魏州。燕将刘守文、单可及与汴师战于内黄，李思安大败之，乘胜追蹑。会从周亦出军掩击，又败燕军，张存敬连破八寨，遂逐燕军，北至于临清，壅其残寇于御河，溺死者甚众。仁恭奔于沧州，斩首三万余级。罗绍威乃遣使会汴军，同攻沧州，刘仁恭撤退回幽州。自是绍威感朱温援助之恩，深加景附。
韩全诲的矫诏至青州，节度使王师范承诏泣下说：“吾辈为天子籓篱，君父有难，略无奋力者，皆强兵自卫，纵贼如此，使上失守宗祧，危而不持，是谁之过，吾今日成败以之！”乃发使通杨行密，遣将刘鄩袭兗州，别将袭齐。时朱温率领大军方到河中，遣张存敬、杨师厚等领兵赴陕，张存敬、杨师厚与蒲人战于猗氏，大败之。王师范遣将张居厚部舆夫二百，言有献于汴王。张居厚至华州城东，华州守将娄敬思疑其有异，剖舆视之，乃兵仗也。居厚等因呼，娄杀敬思，聚众攻西城。时崔允在华州，遣部下闭关拒之，张居厚遂遁去。是日，刘鄩下兗州，河南数十郡同日发。朱温怒，遣朱友宁率军讨青州。王师范遣其弟将兵围齐州。朱友宁引兵救之，青州兵大败，朱友宁夺马四千蹄，斩首数千级。时青州兵数千，越险潜伏，欲入兗州。朱友宁知之，伏兵于兗南邀之，青州兵争相入城，朱友宁伏兵并起，大破青州兵，竟无免者。自是兗壁危窘，朱友宁督诸军进逼营兵。首攻博昌县，月余未能拔。朱温怒，遣刘捍督战。朱友宁乃下令俘民众十余万，各领负木石、牵牛驴，于城南造土山。既至，合人畜木石排而筑之，冤枉之声，闻数十里。土山成，博昌城陷，朱友宁尽屠其邑人，清河为之不流。及进迫青垒，汴兵与青州人战于石楼，王师范奋勇杀敌，汴师小却，朱友宁旁自峻阜驰骑以赴敌，所乘马蹶而仆，被王师范擒拿。王师范将朱友宁斩首，传首于淮南。
朱温听闻友宁被杀，激怒，复令杨师厚进攻王师范，师厚攻青州，屯驻在临朐，扬言要向东攻取密州，留辎重在后。王师范听闻杨师厚大军前去攻打密州，想乘虚偷袭临朐，夺取杨师厚的辎重。师厚设伏于临朐，王师范大军到来，个个抢夺辎重，杨师厚伏兵齐出，王师范大败，师厚追至圣王山，青州兵被杀万余人，都将八十人被擒，连王师范的弟弟王师克也被俘虏。莱州派兵五千救援青州，亦被杨师厚部几乎全歼，师厚遂移军寨与青州城下，王师范见大势已去，派副使李嗣业及弟王师悦向杨师厚请求投降。杨师厚请示朱温，朱温怒说：“杀我侄子，此仇不共戴天，不取王师范的人头，孤誓不罢休！”谋士李振劝说朱温说：“两军相争，各为其主，现在我们的主要敌人是李茂贞、李克用和杨行密，王师范投降是天助我也，我们可以用他的兵抵抗李克用和杨行密，等大功告成，再将起诸杀也不迟！”敬翔也说：“王师范虽败，但是青州兵还有数十万，如果不以怀柔缓慢的政策处理，青州很难平定，就算平定了也要付出很大的代价！”朱温于是转怒为笑，允许王师范投降。自此，淄青并入朱全忠的势力范围，朱温加杨师厚检校司徒、徐州节度使。
岁余，朱温遣李振权典青州事，因令师范举家徙汴。王师范将至，缟素乘驴，请罪于朱温。朱温以礼待之，寻表为河阳节度使。会韩建移镇青州，朱温帐饯于郊，王师范也在席。朱温对韩建说：“公顷在华阴，政事之暇，省览经籍，此亦士君子之大务。今之青土，政简务暇，可复修华阴之故事。”王建捴谦而已。朱温又对王师范说：“公读书必须精意，勿错用心，不然后悔莫急。”朱温以师范好儒，前以青州叛，故以此言讥之。
朱温大军逼近凤翔，李茂贞遣养子李继远领兵万人屯于武功以拒朱温，朱温遣康怀英出战，康怀英和李继远大战一百回合，李继远大败，被掳甲士六千余众。朱温率军到岐山，下令军士占领制高点。李茂贞遣使奉书自陈其失，请朱温入觐昭宗。朱温从岐山制高点撤出军士，李茂贞立即渝约，闭壁不让朱温大军进入，朱温撤师回长安。李茂贞和韩全诲逼昭宗累遣使赍硃书御札赐朱温，遣朱温收军还本道。朱温判断说：“此必宋文通、韩全诲之谋也。”皆不奉诏。飞章奉辞，且移军北伐。大军至邠州，节度使李继徽举城降。继徽因请去宋文通所赐李姓，复本宗杨氏，又请纳其帑以为质，朱温皆从之，仍易其名曰杨崇本。己丑，唐丞相崔允、京兆尹郑元规至华州，以速迎奉昭宗回长安为请，朱温许之。
二年正月，朱温复次于武功，岐人坚壁不战，朱温下令强攻，不下。时，长安城中粮食已尽，乃回军于河中。二月，晋军潜袭绛州，汴前军不利。乃大举南下，声言来援凤翔，朱温遣朱友恭帅师会晋州刺史氏叔琮以御之，晋军恃胜攻临汾，叔琮严设备御。乃于军中选壮士二人，深目虬须，貌如沙陀者，令就襄陵县牧马于道间。晋军见之不疑，二人因杂其行间，俄而伺隙各擒一人而来。晋军大惊，且疑有伏兵，遂退据蒲县。朱友恭将兵数万来援，悉委叔琮节制。大军既至，诸将皆欲休军，叔琮说：“若然，则贼必遁矣，遁则何功焉！”因夜出，潜师截其归路，遇晋军游骑数百，尽杀之；遂攻其垒，拔之，斩获万余众，夺马三百匹。朱温闻之，喜对左右说：“杀蕃贼，破太原，非氏老不可！”叔琮乃长驱收汾州，与晋人转战，直抵并垒，生擒李克用男廷鸾。叔琮凯旋而回，朱温闻捷，大喜，对左右说：“此岐人之所恃也，今既如此，岐之变不久矣。”以其功奏加氏叔琮检校司空。
四月，李茂贞遣李继远复领大军屯于虢县之汉谷，汉谷前临巨涧，后倚峻阜，地形险要，康怀英率骑兵三千人击之，李继远见康怀英兵少，有轻视之意，于是率甲士万人挑战。康怀英先以千余骑兵迎击，李继远率军前压，想一口吃掉康怀英，康怀英佯退，把李继远大军引到埋伏圈，伏兵齐发，奔击之，又大败李继远。
韩全诲听闻李继远又败，惊恐不安，唐丞相崔允自华州来见朱温说：“国运艰难危急，救驾之事不可缓；吾虑群阉拥昭宗幸蜀，请汴王速救驾”。朱温为之动容，说：“崔丞相不必多虑，孤破李茂贞必然。”崔允将辞，朱温启宴于府署，朱温举酒，崔允情激于哀，因自持乐板，声曲以侑酒。朱温甚悦，座中以良马珍玩之物作为送别礼，既行，命诸将缮戎具，准备再次亲征凤翔。
