解放军在陕北、山东两战场积极挫败蒋介石的重点进攻、断蒋两拳的同时，我军依据豫北、晋南、晋察冀、东北等战场各区的具体情况，相继举行战略性反攻，大量歼灭了敌人，逐步收复了失地，从而有力地配合陕北、山东我军彻底粉碎了敌人的重点进攻。
刘伯承、邓小平指挥的晋冀鲁豫军区部队，经过8个月的英勇奋战，至1947年2月底共歼灭蒋军25个旅，连同地方团队共23万余人，不仅粉碎了蒋军控制鲁西南和打通平汉路、同蒲路的计划，反而粉碎了蒋军对整个晋冀豫解放区的进攻。
3月，蒋介石从晋冀鲁豫战场抽调17个旅去参加对山东和陕北的重点进攻，在该区仅剩下31个旅，连同地方团队共有30余万人。在这些部队中，大部遭我军歼灭过或遭过我军歼灭性打击，战斗力较弱，兵源补充、物资供应特别是粮食供应困难，官兵生活水平受通货膨胀影响而下降，士气低落。在晋冀鲁豫战场，蒋军由于兵力不足被迫转入守势，新的作战方针是依托所谓“黄河防线”、交通要道和城镇据点组织防御。
由于连续作战，刘、邓部队已相当疲劳，弹药供给困难，俘虏占连队人数的比重很大，且有些没有经过很好改造，需要休整和补充。为恢复元气，以利再战，二三月间，晋冀鲁豫军区野战军和地方部队一部，用1个月左右时间进行了休整补充。经过休整后，部队兵员更加充实，组织更加健全，体力得以恢复，士气高涨，战斗力有了新的提高。
豫北原系蒋军打通平汉路的前进基地，在蒋介石发动重点进攻后，则成为其联系陕北、山东战场的枢纽地带，因而部署了较多的防御兵力，并修筑了大量的坚固工事。敌人将防御重点放在平汉路和道清路交叉点的新乡及其以北地区。同时，蒋介石为保障他的重点进攻，对晋冀鲁豫解放区实行了蓄谋已久的“黄河战略”，在花园口堵口使黄河回归故道，构成从晋南风陵渡至山东济南1000余公里的黄河防线，并得意地声称黄河水能顶替40万大军，妄图阻止刘、邓南渡支援陕北和山东作战。
部队休整基本完成，为减轻陕北、山东我军压力，就在胡宗南部侵占延安的当日，即3月19日，刘、邓下达了举行豫北攻势的命令，重点打击王仲廉部，打乱敌人联系陕北和山东两战场的枢纽地带的部署，吸引蒋军增援豫北，策应陕北、山东解放军作战。
针对蒋军在新乡以北防御工事坚固、回避野战、惧怕黄河南北交通被切断的特点，刘、邓决定，先集中优势兵力进攻新乡、黄河铁桥之间地带，尔后视情况向敌军纵深地带发动，力求在野战中歼灭王仲廉部，并相机夺取敌军守备薄弱的城镇、据点。
4月1日夜，刘、邓主力围攻整32师。至4月2日夜，攻占了汲县城外围多处据点，并攻占了东关。在关键时刻，刘荣宗叛变，原计划受挫，仅王启明率少数人员起义进入解放区，整32师退至汲县城内。此时，王仲廉已将黄河南岸的整66师3个旅、整9师的第2旅和汲县地区的整41师1个旅调至新乡附近，焦作地区敌整3师2个旅已向新乡地区集结。这样，敌人在新乡地区就有5个整编师10个旅的兵力（含在新乡的第2快速纵队），并有向汲县前进的迹象。因此，刘、邓决心结束汲县作战，另寻战机。
在这一阶段作战中，刘、邓共歼灭蒋军5000余人，解放了黄河以北平汉路以东，东西100余公里、南北70余公里的地区，摧毁并控制了平汉路、道清路50余公里，打乱了蒋军的部署，迫使蒋介石将原拟山东战场的整66师和整9师转调豫北战场。
4月3日，蒋军陆军总司令部郑州指挥部为消灭刘邓大军，以整26军组成打击兵团，计划先肃清在卫河两岸新乡、汲县、辉县地区的刘、邓部队，尔后以主力尾追歼灭刘、邓主力刘、邓以小部兵力，运动防御，诱敌前进，至15日，将敌诱至宜沟以东的屯子山地区后转为坚守。16日夜，刘、邓集中主力向敌援军第1梯队侧后兜击，将其第一、第二梯队割裂，并将第一梯队包围于卫河以北淇河以东河套地区。17日晚，集中主力开始攻击，战至18日，将其第2快速纵队全歼于大小湖营，余敌溃逃。刘、邓乘势攻取汤阴、崔桥，继续消灭分散的蒋军，并孤立安阳。
汤阴是豫北重镇之一。1945年日本投降后，该城曾一度被刘、邓部队攻克，并平毁城墙。蒋军攻占后又重修其城墙。但蒋军的防御工事主要设置于外围据点，均筑有以麦秸与泥土为原料的围墙和碉堡，其壁厚约2米，并设有3层射击孔。围墙附近还设有暗堡，各村庄的火力可以互相支援。蒋军非常重视守备汤阴城外围据点。
4月下旬，我第3集团扫清了汤阴外围敌军据点，并进行了周密的攻城准备。5月1日黄昏，第3集团对汤阴守军发起总攻。各部采用了炮兵射击和挖坑道爆破相结合的战法，为步兵冲击开辟了突破口。步兵乘势突入城内，与孙殿英等部展开激烈巷战。至5月2日上午，全歼守军近万人，俘虏3纵队司令孙殿英部7000余人。
汤阴解放后，王仲廉与孙震集团将主力收缩至新乡、汲县附近，转入防御。为加强安阳的守备力量，王仲廉将整40师留在新乡的1个团空运到安阳。为乘胜扩大战果，刘、邓于5月5日决定，向安阳地区的蒋军发起进攻。首先歼灭安阳城外围各据点的蒋军，尔后相机夺取安阳城。
在安阳外围作战中，刘、邓在军事打击敌军的同时，广泛地开展了瓦解敌军的工作，尤以第2纵队表现突出。第2纵队采用俘虏军官写信、军官家属喊话、写标语牌等办法，收到了良好的瓦解敌军的效果。在第2纵队攻入楚旺城后，即有不少成建制的连排停止抵抗，自动放下武器，加快了结束战斗的进程。
由于安阳城工事坚固，短时间难以攻取，王仲廉又不敢北上增援，没有围城打援的战机，加之刘、邓为了争取时间进行战略进攻的准备，决心停攻安阳城，改以太行、冀南军区部队围困安阳之敌，野战军转入休整。至此，豫北攻势胜利结束。
豫北攻势历时2个月，刘、邓部队共歼灭蒋军45万余人，解放了南自原武、封丘，北至安阳以北、楚旺，长150余公里、东自濮阳西至淇县宽100余公里的地区，控制了平汉路150余公里，缴获了大批粮食和军用物资。
通过豫北攻势，刘、邓完全掌握了作战的主动权，赢得了战局转换，迫使豫北蒋军处于被动地位。打乱了蒋军联系东西两战场枢纽地带的防御部署，基本切断了蒋军山东、陕北两战场的联系，在战略上有力地配合了陕北、山东战场我军的作战，并为晋冀鲁豫野战军主力尔后转入战略进攻创造了有利条件。
自1945年9月上党一战，至1947年3月的这次豫北反攻，在刘伯承、邓小平的指挥下，晋冀鲁豫野战军越战越强，取得了上党、平汉、陇海、定陶、巨野、鄄城、滑县、巨金鱼、豫皖边和豫北战役的胜利，十战十捷。
1949年7、8月间，刘邓大军先后越过陇海线，横过汝河、淮河，向大别山地区挺进。进入大别山后，迅速创建、巩固了大别山根据地，并与友邻军团配合，对武汉和南京之敌造成直接的威胁。
