朱元璋一步步壮大的过程中，其他反元武装也在不断壮大，并且分别建立了政权。其中陈友谅和张士诚是朱元璋最为强劲的对手。
为了争夺天下，朱元璋不得不和他们展开殊死搏斗，最终凭借自己敏锐的判断以及身边的谋士和勇将，击败了这两个比自己强大得多的对手。
朱元璋攻取应天的过程中，周围几支抗元起义军也迅速壮大起来，这几支部队都比朱元璋要强大得多，虽然他们曾经并肩抗元，不过渐渐地，他们发现：元朝控制的范围已经越来越小了，而抗元起义军控制的范围却越来越大，甚至已经大到相互做了邻居。
首先，朱元璋北边是韩林儿、刘福通建立的大宋政权。韩林儿、刘福通领导的北派红巾军是最早起来反抗元朝的红巾军，也是和元军战斗最激烈的一支抗元部队。红巾军起义的星星之火就是刘福通和韩林儿的父亲韩山童一起点燃的。韩山童牺牲后，刘福通继续抗元，在亳州拥立韩林儿当了皇帝，建国大宋，号称小明王，年号龙凤。之后虽然元军攻破亳州，迫使刘福通带着韩林儿退往安丰，但是没多久刘福通立马卷土重来，大破元军，指挥红巾军攻城略地，席卷北方。刘福通兵分三路攻元，第一路攻山西、河北，第二路取关中，第三路直接北上。兵锋之盛，一度打到元大都附近，元廷震恐。朱元璋自己就属于北派红巾军，名义上也听从小明王，用的年号也是大宋的年号龙凤，所以朱元璋暂时不用担心大宋政权。
朱元璋西边是徐寿辉建立的天完政权。虽然徐寿辉也是以明教的名义起兵，但他领导的红巾军属于南派红巾军，并不听从刘福通、韩林儿号令。徐寿辉起义后，先后攻占湖广、江西大片地区，拥兵百万，实力比朱元璋强大太多。
名义上徐寿辉是南派红巾军的领袖，实质上一直是个傀儡。徐寿辉原来是个卖布的，彭莹玉、邹普胜起义的时候，觉得徐寿辉长相不错，于是立徐寿辉为主。之后和元军作战，基本上都是彭莹玉、邹普胜等人领导的，徐寿辉只是做他的皇帝。彭莹玉战死后，丞相倪文俊掌握大权，徐寿辉又成了倪文俊的傀儡。
朱元璋北边的势力是刘福通的大宋政权，本来就是兄弟部队，所以关系一直很好，而天完政权对朱元璋的态度就没那么好了。虽然同为红巾军，却不属于一个派系，小打小闹时有发生，现在南方大部分地区都被天完政权控制了，若想继续壮大实力，自然就会和东边的朱元璋产生冲突。而且天完政权在长江上游，朱元璋在长江下游，一旦开战，天完军顺江而下，朱元璋就十分被动了。所以，天完政权对朱元璋的威胁最大。朱元璋东边是张士诚。元末各地大都以红巾军的名义起义，张士诚是个例外，而且张士诚起义的动机也和其他人不同。张士诚职业是卖私盐的，在封建社会，盐属于国家垄断品，每个王朝都严厉打击贩卖私盐，处罚也非常重。元朝也不例外，元朝刑法规定，贩卖私盐被人揭发的，二话不说，先打七十大棍，这七十大棍可不是好受的，打完估计要留下残疾，但是打了还不算完，还要服两年劳役，财产一半没收充官，一半奖励给揭发的人。如果贩卖私盐的人敢拒捕，被抓到后，一律发配边疆。如果贩卖私盐的人不但拒捕，而且还伤了人，那就直接处死；元朝对买私盐的处罚也不轻，不管你买多少，先打五十七大棍再说。
但是贩卖私盐的利润又很高，为了暴利，很多人纷纷铤而走险，张士诚和他三个弟弟就是干这个勾当的。贩卖私盐的人一般都不是做一次买卖，都是长年累月靠这个营生的，这种人若被官府抓住直接就是砍头的，所以盐贩都是亡命之徒，他们往往几十人或者上百人结连群党，随身持刀携刃，不遇到官府也就算了，若是遇上，敢于直接冲上去和巡检巡捕玩命。这些人横行江河湖海之上，平日以贩卖私盐为营生，偶尔碰到民商船只，搞个杀人越货的副业也是常有的事。
张士诚这人有个特点，轻财好施，像及时雨宋江一样，谁没钱了，他都慷慨解囊，所以很得众盐枭之心。张士诚和三个弟弟靠操舟贩卖私盐为生，都很有钱，虽然和元朝官府有矛盾，但是也不至于起义反抗。红巾军大都是饱受元朝压迫，被逼起来反抗，张士诚却不太一样。张士诚和三个弟弟贩卖私盐的过程中，经常被买盐的有钱人家嘲笑玩弄，有的有钱人知道张士诚干的是杀头的买卖，买盐的时候故意少给钱，认为张士诚也不敢声张，其中有个叫丘义的最过分，每次都羞辱张士诚。张士诚被羞辱得受不了了，领着三个兄弟还有好哥们李伯生等十八人直接冲到丘义家，灭了丘义满门，十八个人杀红了眼，随手又把以前欺负张士诚的有钱人家全都灭了门，并且一把火烧了个干净，毁尸灭迹。杀了这么多人，不能再卖盐了，张士诚召集众盐贩，宣布起义反元，众盐贩早就被元朝官员压榨欺负烦了，纷纷加入张士诚的队伍，张士诚不久攻下高邮，自称诚王，建国大周，年号是天佑。
张士诚称王不久，元朝就派丞相脱脱率领百万大军攻打高邮。张士诚坚守四十多天后，元朝内部有奸臣向元顺帝进谗言，元顺帝削去脱脱兵权，罢免丞相一职，然后发配云南，脱脱在路上被赐毒酒鸩死。百万大军被罢了领导，很快就散了，高邮之围解除。高邮之战后，张士诚率兵连续攻下江苏、浙江大片地区，一下成为最富有的一个势力。
张士诚的大周政权对朱元璋的威胁也是很大的，因为双方靠得近，经常会爆发冲突，你来我往地互相攻打，各有胜负。
周围几大势力的崛起，对朱元璋来说，既是好事也是坏事。因为朱元璋周围几大势力的崛起，让元朝政府天天忙着对付这几个较大的势力，无暇顾及朱元璋这个相对较弱的抗元武装，所以朱元璋才能不断壮大，并渡江攻下应天。但这几个势力崛起后，又成为朱元璋的大患，朱元璋夹在几大势力之间，随时都有被吞并的危险。
除了大宋、天完、大周三个割据政权，另外还有朱元璋东南的方国珍以及福建的陈友定，都有不小的实力，但对朱元璋的威胁都不大。朱元璋最大的威胁是徐寿辉的天完政权和张士诚的大周政权，元朝已经渐失天下，在抗元战争中崛起的割据政权终究会有一番恶战，恶战之后的胜利者会成为天下的统治者。
