唐玄宗李隆基在执政的前20年间，励精图治，使唐朝国力达于顶点，史称“开元之治”。但是到了开元末年，唐玄宗在位日久，渐渐陶醉于已经取得的成就和王朝表面的繁荣，怠于政事，不思进取。社会上的腐朽势力迅速膨胀，各种社会矛盾迅速发展，终于导致了一场大祸乱——安史之乱的爆发。
唐玄宗后期不愿纳谏，不听忠言。736年（唐开元二十四年十月），唐玄宗想从洛阳回长安，宰相张九龄、裴耀卿认为秋收还没结束，恐怕沿路扰民，建议改期。这个建议是正确的。但李林甫待张九龄等人一离开，马上逢迎玄宗说：“长安、洛阳不过是陛下的东西宫罢了，随时可以来往行幸，何须选择时日？即使妨碍了农民收获，只要免去他们的租税就可以了。”玄宗很高兴，就听从了。这年十二月，玄宗又听信李林甫的谗言，罢免了张九龄、裴耀卿，让李林甫独掌大权。张九龄以忠直闻名，他被罢免以后，朝廷上大臣们容身保位、不敢直言便形成风气。李林甫独掌大权，这是唐朝政治衰败的标志。
李林甫是通过勾结玄宗宠爱的武惠妃和大宦官高力士而当上宰相的，他独掌大权以后，为了闭塞玄宗的视听，召集谏官说：“如今皇上圣明，做臣下的只要按照皇上的旨意去办就行了，哪还用得着多说话呢？你们见过仪仗队里的马吧，它吃的精美食料相当于三品官的待遇，可是，它只要叫一声，马上就斥去不用。你们也应该以此为戒，否则后悔不及！”谏官们听他这么一说，很多就闭口不言了。有人上书言事，第二天便被降级外调，吓得大家更不敢讲话。谏官言事，必须先告诉李林甫，而后上报玄宗。朝廷官员不附合他的，都遭到阴谋陷害。他口头上说得很好听，背地里却专门使用阴谋诡计害人，所以人们说李林甫是“口有蜜，腹有剑”。
747年（唐天宝六载），玄宗曾想广求天下之士，下令通一艺以上的人都到京师长安，参加考试。李林甫恐怕朝野之士对策时，指斥自己的奸恶，下令郡县官吏先从严挑选，然后送至尚书省，由尚书复试，御史中丞监试，取名实相副者，方奏皇上。这样，考试便完全掌握在李林甫手中。考试结果，李林甫不录取一人，还向玄宗贺喜说：“这些人的才能都很平常，可见野无遗贤。”
李林甫出任宰相达19年之久，独专朝政，他在任期间，靠贿赂宦官、妃家，刺探玄宗动静，投其所好，以固其宠。他千方百计排斥陷害贤能，培植党羽。他以王钅共、罗希夷为爪牙，屡兴大狱，迫害正直的官吏。他有时不到朝视事，各级官吏都要到他家里请示，政府办公室却空无一人。李林甫的权势日炽一日，而朝政的败坏也日甚一日。
唐玄宗后期生活奢侈腐化，以声色自娱。745年（唐天宝四载），唐玄宗将他儿子寿王李瑁的妃子杨玉环册封为贵妃，从此更加荒淫度日，不理政事。
为了满足杨贵妃的奢欲，当时为她服务的织绣工就达700人之多，雕刻熔造工又有数百人。杨贵妃生长南国，喜欢吃新鲜荔枝。为了快速贡奉新鲜荔枝，玄宗下令特开辟从岭南通往长安的数千里贡道，沿途设有驿站，备有快马。荔枝运至长安，色味不变。
朝臣官吏也争献奇珍异味、器物珍玩以讨好皇上和贵妃。有时一次送的美食就达几千盘，一盘的价值相当于十户中等人家的财产。岭南官吏的贡献得到贵妃的欢心，马上连升三级。广陵的长官起而仿效，也被擢为朝廷大臣。于是文臣武将皆以能巴结上贵妃为荣耀。
杨贵妃得宠后，姐妹兄弟马上飞黄腾达，不可一世。贵妃的大姐封韩国夫人，二姐封虢国夫人，三姐封秦国夫人。族兄杨铦被封为位当四品的朝中高官，杨锜娶了公主，封驸马。杨国忠官至宰相，权倾天下。杨氏兄弟姐妹竞修华丽的宅第，一座的花费，超过千万。杨贵妃三个姐姐每年得到的脂粉钱就上百万。唐玄宗赐给杨氏家族的赏品多得不计其数。
李林甫死后，杨国忠继任宰相。杨国忠发迹之前是一个不为乡里所齿的无赖赌徒，因为是杨贵妃的族兄，受到重用。他和李林甫一样，最大的本事是献媚唐玄宗。他曾参与策划对南诏的战争，丧师20万，却掩饰败状，谎报战绩，邀功请赏。
有一年，关中地区大雨成灾，庄稼被冲得七零八落，老百姓饥寒交迫，生活无着。玄宗听说后，去问杨国忠。杨国忠叫人弄了一些大的粟穗给玄宗看，说：“雨水虽然多了一些，可庄稼并没有受到影响。请陛下看看，这些庄稼不是长得好好的吗？”玄宗听信了杨国忠的话。杨国忠还不准下面报灾，扶风太守房琯报灾求救，杨国忠下令将他送交司法机关惩处。
杨国忠不仅担任宰相，而且身兼40余职，整天发号施令，胡乱处理政事，选任官吏都在自己私邸里暗定，结党营私，贿赂公行。因此，唐朝的政治更加昏暗。
从736年（唐开元二十四年），到742-755年（天宝年间），由于唐玄宗不听忠言，奸相专权，贵妃专宠，政治日趋腐败，隐藏在盛世背后的社会危机加剧了。
首先是唐朝的土地制度发生变化，均田制瓦解了。由于开元、天宝时期，王公百官及富豪之家，兼并土地，竞置庄田，无数失去土地的农民纷纷沦为佃食的客户，负担国家租赋的民户急剧缩减。而开元天宝间，由于皇室、官僚的极端腐化，官僚机构空前膨胀，官吏多达36万多人，朝廷费用大增，财政危机加剧。朝廷先是搜括民户，议定租赋，继而派出征收大员，横征暴敛，甚至预征30年的租赋。致使民众迅速贫困化，唐王朝的社会基础产生动摇。
其次是府兵制的瓦解和募兵制的腐败。唐前期实行府兵制，这是建立在均田制基础上的军事制度。随着均田制的逐渐瓦解，农民占有的土地越来越少，生活尚难维持，要自备兵甲衣粮服兵役就更无力负担了。原先规定戍边和出征的士兵三年一轮换，由于唐朝在边境不断用兵，戍边和出征的兵额日趋庞大，士兵服役的年限也日益延长。边将们对待士兵很残酷，强迫士兵当杂使，任意侵吞他们携带的财物。广大人民视兵役为畏途，纷纷逃避兵役。府兵的兵源渐渐枯竭，到749年（唐天宝八年），折冲府已无兵可交，唐政府不得不下令停止对府兵的征发。
代替府兵制的是募兵制。募兵制在开始实行的时候，募选精壮，注重军事训练，显示了它的优越性。但到后来，弊端越来越大，特别是京师所募之兵多是市井无赖子弟，平时作威作福，欺压百姓，临到打仗，却不能披甲上阵，毫无战斗力。
唐初实行府兵制，中央政府拥有比较强大的武装力量，可以举关中之众以临四方，形成内重外轻的局面。各地军府由中央的十二卫统管，将领不能专兵。唐玄宗时期，府兵制遭到破坏，实行募兵制度。在募兵制度下，当兵成为一种专门的职业，他们和将领之间容易形成私人隶属关系，士兵只知自己的上司将领而不知有皇帝，有野心的将帅也可能拥兵培养成自己的势力。
府兵制破坏以后，边镇兵力扩大，精兵猛将越来越多。宿卫京师的弓广骑，不仅数量少，而且训练废弛，不堪一击。在内地州县，虽然有团练兵，但是装备差，数量少，同样处于虚弱状态。这样就出现了内轻外重的局面。
掌握边镇武力的官员叫节度使。711年（唐景云二年），睿宗始设节度使。最初的节度使只管军政而不管民政。到玄宗天宝初年，先后在沿边设置了安西（治龟兹城，今新疆库车）、北庭（治北庭都护府，今新疆吉木萨尔北）、河西（治凉州，今甘肃武威）、朔方（治灵州，今宁夏宁武西南）、河东（治太原府，今山西太原市）、范阳（治幽州，今北京市）、平卢（治营州，今辽宁锦州市西北）、陇右（治鄯州，今青海乐都）、剑南（治益州，今四川成都市）九个节度使和一个岭南五府经略使（治广州，今广东广州市）。以上十镇的驻军加上其他边地的一些小量驻军，全国的边镇兵员共有49万，马8万余匹。当时唐朝的全部兵力为57万多。可知中央和内地兵力只有8万多。边镇兵力为中央和内地兵力的6倍。
为了加强作战力量，节度使的权力不断被扩大，不仅领兵，而且把本地的民政、财政等权力也掌握手中，他们既有土地，又有人民，又有甲兵，又有财富。逐渐形成一个个独立于中央政权之外的地方割据势力。
由于以唐玄宗为首的统治阶级政治腐败，生活腐化；由于均田制的破坏并导致府兵制的瓦解，继之的募兵制也弊端百出；由于节度使的设立及权力的不断扩大，导致内重外轻，中央失去对地方的军事控制权。这些都给安禄山叛乱以可乘之机，安史之乱就是在这样的背景下发生的。
安禄山，营州柳城（今辽宁辽阳）胡人，本姓康，叫轧荦山，后因为母亲改嫁突厥人安延偃，他才改姓安，名禄山。他能说6种少数民族的语言，当过互市牙郎（经纪人），曾因偷盗别人的羊被告发，幽州节度使张守珪，命令剥光他的衣服，乱棍打死。安禄山大声呼叫，说他能消灭契丹和奚，张守珪就免其死刑，让他在自己手下当捉生将。他对张守珪百般奉迎拍马，颇得赏识。张守珪收他为义子后，不断推荐他，很快就当了平卢兵马使、营州都督、平卢军使。742年（唐天宝元年），任平卢节度使，到751年（唐天宝十年）兼领平卢、范阳、河东三镇。他用欺骗、贿赂、献媚等手段逐渐取得玄宗的信任。
安禄山是个大胖子，体重300多斤，腹垂过膝。可是他在宫中跳舞，却旋转如飞，以讨好玄宗。一天，玄宗指着他的大肚子，开玩笑说：“你肚子那么大，里面装的是什么东西？”安禄山谄媚地说：“陛下别看我的肚子大，里面却什么也没有，只有一颗对陛下的赤胆忠心。”玄宗听了，非常高兴，把他当作自己人。
唐玄宗把安禄山召进内宫同杨贵妃见面，要他同杨贵妃结成兄弟姐妹关系，安禄山说：“陛下，我怎配得上给贵妃做兄弟呢？我还是做贵妃的干儿子吧！”说着，他走到杨贵妃面前，跪倒在地就磕头，真的叫起娘来。杨贵妃也眉开眼笑地称他为“禄儿”。这一年，杨贵妃29岁，而安禄山却已经40多岁了。
安禄山早就怀有夺取唐朝统治权的政治野心。他在政治、军事和经济等方面进行了精心经营和周密策划。用失意的汉人儒生高尚、严庄等人做谋士。对投降或俘虏的各族战士，亲自用其本民族的语言进行交谈、安慰。这些人朝为俘囚，暮为战士，无不为之效死力。安禄山又挑选精锐8000人，号称“曳落河”（壮士），作为发动叛乱的骨干力量。他暗中派遣商胡到各地贸易积财，蓄养大量战马，储藏兵器粮草，制作建立新王朝所需的官服、鱼袋。754年（唐天宝十三载），他为了笼络军心，培植心腹，提拔奚、契丹、九姓、同罗等族升将军者500人，中郎将2000余人。第二年，又以胡将32人代替汉将。
安禄山谋反的迹象越来越明显，太子李亨和一些大臣屡次上奏，唐玄宗都不相信，依旧沉溺在荒淫的酒色之中，毫无应变的准备。
755年（唐天宝十四年十一月），安禄山利用人民因为唐对南诏两次战争失败而对唐政府和宰相杨国忠不满的情绪，以奉密诏讨杨国忠为借口，发动叛乱。从范阳率军15万人，号称20万南下，兵锋直指唐的都城长安。因为他的同乡人、密友、官居平卢兵马使的胡人史思明协同他叛乱，所以历史上把这次叛乱称为“安史之乱”。
由于唐朝政治腐败，军备废弛，不但中央禁军都是市井之徒，毫无作战能力，就是地方武备，自府兵制破坏后，也都弛废。安禄山步骑精锐，烟尘千里，鼓噪震地，一路烧杀抢掠。唐朝官军腐败无能，抵挡不住，纷纷败退。有的弃城逃跑，有的开城门投降，有的被叛军俘虏、杀戮。地方郡县由于毫无战备，铠甲兵器均锈坏不能用，有的只好拿木棒御敌。安禄山叛军势如破竹，相继占领河北诸郡县。
