唐朝后期，由于统治阶级内部矛盾的激化，以及以皇帝为首的统治阶级的贪婪腐化，政治更加黑暗。与此同时，由于唐王朝的腐朽残暴统治，广大农民所受的剥削和压迫大大加重，出现了严重的社会危机。黄巢起义就是在这样的大背景下发生的。
860-873年（唐懿宗在位）穷奢极侈，终日宴游，不理朝政。供奉乐工，常常近500人，每月都要大宴10余次，山珍海味，无不收集。他经常出游长安附近名胜、离宫，每出游一次，扈从人员多至10余万人，耗费钱财不可胜计。他的女儿同昌公主出嫁，懿宗尽出宫中珍玩，作为嫁妆，连窗门都用杂宝装饰。一切器皿，甚至井栏药臼、箕筐，都用金银制成，还赐钱500万缗，备极奢华。婚后一年多，同昌公主生病而死，葬礼也大肆挥霍，护丧仪仗，达数十里。所有的服饰玩物等，每物都是120车。令乐工李可及作《叹百年曲》，用八百匹絁做地衣，让数百人在地衣上面跳舞，发给他们内库所藏的各类宝器作为首饰，舞跳完后，珠矶宝玉落了一地，任民拾取。
唐末官僚贪污成风，专以害民为事。有些节度使出自禁军，他们以成倍的利息向长安富室贷款，贿赂宦官，取得节度使的职位。到镇之后，便疯狂搜刮百姓，除偿还贷款外，还积蓄了巨万财富。懿宗时的宰相路岩以及他的下属，生活奢靡，招权纳贿，至德令陈蟠叟上书说，请破路岩亲吏边咸一家，可赡军二年。懿宗不仅没有惩办边咸，反而把陈蟠叟流放到爱州。定边节度使李师望，搜刮财富以百万计，士卒非常痛恨他，恨不得生吃了他。后来，懿宗以窦谤代替李师望，而窦谤的贪残又超过李师望。陕州大旱，人民向官府告灾，观察使崔荛指着庭院中的树说：“树上还有叶，哪来的旱灾呢？”竟把告灾的人痛打了一顿。河南许州长葛县令严郜，罢任之后，在当地兼并良田万顷，大置庄园。小小县令尚且如此，大官僚就更不用说。那时的地主官僚庄园遍布全国各地，大量农民失去土地，有富者田连阡陌，贫者无立锥之地的说法。
当时农民所负担的税额也不断增加。除了两税之外，中央和地方经常任意增加税额，巧立名目，横征暴敛，把大量的苛捐杂税强加在人民头上。主要有：盐、酒、茶、漆、竹、木、金、银、蔬菜、水果、木炭、食粮、布绢、牲畜等税。几乎无物不税，名目繁多，难以数清。
繁重的苛捐杂税，农民已无力负担，官僚地主、豪绅凭借权势，又把他们应缴纳的赋税转嫁到农民身上，有的田地只税十分之二三，有的豪富之家全免科差，这更加速了农民的破产。逃亡农民负担的赋税，地方官不但不给免去，而且还照数加在未逃户的身上。这样，进一步迫使更多的农民逃亡。
人民生活的痛苦，阶级矛盾的激化，社会危机的加深，有的比较清醒的官僚已经预感到一场农民起义的风暴即将来临。懿宗时翰林学士刘允章在《直谏书》中指出，当时国有九破，民有八苦。九破是终年聚兵、蛮夷炽兴、权豪奢僭、大将不朝、广造佛寺、贿赂公行、长吏残暴、赋役不等、食禄人多而输税人少。八苦是官吏苛刻、私债征夺、赋税繁多、所由乞敛、替逃人差科、冤屈不得伸理、冻无衣饥无食、病不得医死不得葬等。国有九破，说明唐王朝已经不能照旧统治下去，民有八苦，说明人民已无法继续生活下去，农民大起义的条件已经成熟。
唐懿宗李漼即位不久，859年（唐大中十三年十二月），浙东爆发了裘甫领导的农民起义，揭开了唐末农民大起义的序幕，这次起义虽然前后历时仅八个月，但给了唐朝统治者以不小的打击。868年（唐咸通九年），又爆发了桂州（今广西桂林市）戍兵起义，他们从桂州一直打回徐州（今江苏徐州市）、泗州（今江苏盱眙县北）老家，发展到20多万人。这次起义虽然也失败了，但却直接影响到以后的黄巢起义。
873年（唐咸通十四年七月），懿宗死，时年41岁。他的第五个儿子李俨在宦官田令孜的扶持下当了皇帝，这就是唐僖宗，时年12岁。这个小皇帝最喜欢的是声色狗马，斗鸡打毬。他自以为是毬场上的状元，曾叫宦官田令孜的胞兄陈敬瑄和田令孜的心腹杨师立、牛勗、罗元杲四人打球，来赌西川节度使的官位。后来陈敬瑄首先破门，就被任命为西川节度使，简直把国家大事当成儿戏。
僖宗还常与亲王斗鹅，一只鹅的输赢是50万钱。小皇帝专事游戏，把政事全委托给宦官田令孜。
这年秋，关东地区遇到了一场严重旱灾，西起虢州（今河南灵宝），东到海边的广大地区，小麦只收了一半，秋庄稼几乎颗粒无收。老百姓只能以草为面，磨叶成粉充饥，无数百姓饿死。官府还要催缴钱粮，广大人民被逼得无路可走。当时曹州（今山东菏泽县北）一带流传着这样一首歌谣：“金色虾蟆争努眼，翻却曹州天下反。”它鼓动着人们起来推翻唐王朝的残暴统治。
874年（唐乾符元年）年底，濮州（今河南范县南）人王仙芝领导几千人在长垣（今河南长垣）的起义，他自称“天补均平大将军兼海内诸豪都统”，传檄各道，抨击唐朝廷官吏贪婪、赋税繁重，赏罚不平，深得人民的拥护。
875年（唐乾符二年六月），王仙芝打下了濮州和曹州，众至数万。这时，黄巢率领数千人在冤句（今山东菏泽县西南）起义，响应王仙芝。
黄巢，曹州冤句人，出身于盐商家庭，与王仙芝同贩私盐。他善骑射，爱结交豪侠之士。读过书，会写诗，做文章，多次参加进士科考试，没有及第。他了解唐政府的腐败和人民群众的普遍不满，便带领他的兄弟子侄黄存、黄邺、黄揆等8人走上了起义的道路。
七月，关东又发生大蝗灾，赤地千里，民不聊生，饿殍遍野，于是更多的农民纷纷聚义，少者数百人，多者千余人，成群结伙，纷纷加入王仙芝、黄巢的起义队伍。数月之间，黄巢所部已发展到数万，攻州略县，横行山东。
唐政府急忙调中原和江淮等地武装集结于曹濮一带，以平卢节度使宋威任诸道行营招讨使，统一指挥各路兵马，镇压王仙芝、黄巢起义。
876年（唐乾符三年七月），宋威率军在沂州城下，与王仙芝大战，获胜。王仙芝、黄巢部众化整为零，转移到河南淮北一带。宋威找不到农民军，误以为黄巢、王仙芝已被消灭。他向朝廷表奏黄巢、王仙芝已阵亡，就遣散诸道兵，自己也回青州（治所在今山东益都）去了。
谁知过了几天，各州县纷纷上表报告说，发现了王仙芝、黄巢。朝廷只得又诏调诸道兵，惹得被征调兵士怨怒思乱，战斗力大为削弱。八月，王仙芝、黄巢乘虚挥师西进，攻克阳翟（今河南禹县）、郏城（今河南郏县），不到10天时间，占领了8个县城。接着又攻下汝州（今河南临汝）、阳武（今河南登封东南），兵锋直逼洛阳，东都大震。
唐朝廷急忙命令招讨使宋威统率本镇及平卢、宣武等四镇兵进驻亳州（今安徽亳县），诏忠武节度使崔安潜发兵迎击。同时，任命左散骑常侍曾元裕为招讨副使，率昭义和义成镇军守卫东都。调山南东道节度使李福扼守汝，邓（今河南邓县）要路，防止农民军势力扩大，调邠宁节度使李侃、凤翔节度使令狐绹守陕州、潼关，以防农民军入关。
王仙芝西攻郑州、中牟后，突然翻过伏牛山，疾驱五六百里，攻打唐（今河南唐县）、邓（今河南邓县）二州。又长驱往南600多里，攻克郢（今湖北钟祥）、复（今湖北天门县西北）二州。十二月，回师攻申（今河南信阳）、光（今河南潢川）、寿（今安徽寿县）、舒（今安徽潜山）州，又南攻蕲（今湖北蕲州）州。黄巢也率部穿过嵖岈山（今河南遂平县西），与王仙芝部平行南下，在蕲州会合。
唐朝廷看到军事镇压不能取胜，便提出了招降的策略。唐僖宗调兵部员外郎裴僵为蕲州刺史，策划招降农民起义军的活动。裴偓到任以后，通过降官王镣出面劝说王仙芝归降。事隔不久，传达皇帝诏旨的宦官，从长安来到蕲州，带来告身（委任状），任命王仙芝为左神策押牙兼监察御史。王仙芝准备接受官职，消息传出后，黄巢坚决反对，他大发雷霆，责骂王仙芝说：“当初大家对天宣誓，要齐心协力，横行天下，现在你想去左军当官，叫弟兄到哪里去！”说完，痛打王仙芝，起义军将领也都坚决反对。
王仙芝怕触犯众怒，就没有受命。裴偓见势头不对，急忙逃往鄂州（今湖北武昌）。农民军占领蕲州。但黄巢与王仙芝从此分裂，王仙芝与尚君长带了3000余人，黄巢带了2000余人，在蕲州分道而去。
黄巢率军北上，行军1500里，877年（唐乾符四年二月），攻克郓州（今山东郓城）、沂州，杀天平节度使薛崇，威名大震。黄巢为了围攻东都，又回兵中原。七月，农民军与宋威所率忠武、平卢、宣武三镇兵在宋州（今河南商丘市）展开大战，宋威被打得非常狼狈，不得不挂出免战牌。后来，唐朝廷派左威卫大将军张自勉率兵7000人赶来增援，才解了宋州之围。宋州战役以后，黄巢又攻克郏城（今河南郏县），活捉了县令陆存。
王仙芝与黄巢分裂后，一直在湖北辗转作战。八月，攻克随州（今湖北随州），活捉刺史崔休征。略地复、郢，连续打了几次胜仗。这时，唐政府又来招降。十一月，招讨副使、都监杨复光派判官吴彦宏策动王仙芝投降。王仙芝回派尚君长等三员大将去见杨复光接洽投降的事，三人在途中被招讨使宋威拘留，宋威立即向朝廷报功，并说在战斗中俘获了尚君长等。杨复光得知后，上表揭露说，尚君长是主动来投降的，并不是在作战中被俘的。宋威不管这些，很快杀了尚君长等三人。
王仙芝得知此事，怒不可遏，立即猛攻郢州，于878年（唐乾符五年）初，攻破其罗城。当时坐镇子城的荆南节度使杨知温，急忙向山南东道节度使李福求救。李福连夜率全部兵马，并以沙陀骑将刘迁为先锋赶来援救。这支唐军在荆门打败了农民军，王仙芝被迫向申州转移。
王仙芝在申州遭到唐诏讨副使曾元裕的袭击，死伤两万余人，被迫退至大别山区，南下黄梅（今湖北黄梅）。878年（唐乾符五年二月），农民军又被曾之裕军围攻，伤亡五万余众，王仙芝牺牲。
有一部分义军从黄梅突围，在大将尚让率领下，北上行军1000多里，在亳州（今安徽亳县）与黄巢所部会合。两军会合后，推举黄巢为统帅，号冲天大将军，建元王霸，设立各种官职，建立军政权。
接着，黄巢挥师北上，再克沂州、濮州。朝廷招降，充任黄巢为大将军，黄巢坚决拒绝。三月间西攻宋州、汴州，再折南攻叶县、阳翟。当时唐朝廷怕黄巢进攻东都，急忙调河南、昭义、宣武镇兵增援东都。又在东都募兵2000，加强防卫。由于唐兵云集，黄巢再次引兵南下。四月，黄巢起义军从舒州（今安徽潜山）渡过长江，到达江州以后，与原来的江南农民军会师，接着进攻宣州（今安徽宣城北）等地。
七月以后，农民军转入两浙，八月攻克杭州、越州（今浙江绍兴），浙东观察使投降黄巢。农民军又从衢州（今浙江衢县）开700里山路进入福建。十二月，攻克福州。
农民军在福建休整一段时间后，沿海向南进军，经过泉州（今福建泉州市）和漳州（今福建漳浦县）进入广东东北部。九月，攻克广州，俘虏了唐岭南东道节度使李迢。广州是全国最大的贸易港，黄巢进城以后，给贪官污吏和富商大贾以沉重打击。接着，自称“义军百万都统兼韶、广等州观察处置使”，攻略岭南各州县，攻克桂州（今广西桂林市），控制了五岭以南广大地区。
农民军在广州停留两个月左右，因义军多为北方人，不习南方水土，病死了十分之三四，将领们都劝黄巢北上以图大事。于是，黄巢决定北伐，并发表文告，宣布即将打入关中。指斥唐朝以宦官掌握朝政，纲纪紊乱，朝臣与宦官勾结，贿赂公行，还宣布义军禁令，禁止刺史广殖财产，县令犯赃者全族处斩。他所指责的都是当时极弊，深得群众拥护。
879年（唐乾符六年十月），黄巢传令各军集结桂州，编造了数千大木筏，利用湘江水涨的机会，率领号称50万的大军乘上大筏顺流而下，经过永州（今湖南零陵）、衡州（今湖南衡阳），直抵潭州（今湖南长沙）城下。屯守潭州的是湖南观察使兼行营招讨副都统李系，他见浩浩荡荡的义军漫江而来，吓得不敢出战。黄巢率军登岸，迅速猛攻，仅用一昼夜的时间，就攻下了潭州城，唐军几乎全军覆没。
