朝廷内外的纷纷扰扰暂时还没有影响到代王宫内的生活，窦美人与代王恩爱依旧。
窦美人不仅已经完全习惯了王官里的生活，而且赢得了王宫上下所有人的喜爱和尊敬。身体残弱的王后已经无力操持内务，便把后官内的事务全权交与窦美人管理，窦美人不负嘱托，将代王宫打理得井井有条。
然而王后的身体却一天不如一天，在为代王生下了第四个孩子之后便撒手西归。后官不能无主，在为王后办完丧事之后马上要选立新王后了。由于代王的妃子中，除了王后，只有窦美人已生儿育女，而且近年来又一直由她打理内务，因此王官上下都一致认为窦美人是新王后的不二人选。于是，在薄太后的倡议之下，窦美人被封为新王后，成为代王官名正言顺的女主人。第二年，窦王后为代王又添了一个儿子，取名刘武。
代王刘恒虽然暂时处在权力争斗之外，但得知自己的亲兄弟连续被害的消息之后，心里自然焦急万分。刘氏家族连遭灾祸，眼看势力一天天衰弱下去，他担心父亲刘邦辛辛苦苦建立起来的家业，就这样白白地落入他人手中！就在刘氏子孙被吕氏压制得不得翻身之时，刘恒大哥刘肥的儿子刘章却为刘氏家族出了一口恶气，让刘恒听后心里十分爽快。
刘章身体强健有力，在汉宫中担任护卫，吕太后封他为朱虚侯，还将吕禄的女儿嫁给了他。刘章年轻气盛，对于吕氏掌权后压制刘氏家族的做法感到很不服气。
有一次刘章侍奉吕太后宴饮，吕太后让他做酒吏。刘章早就想找一个机会报复吕家的人，灵机一动想出一个计策来。他上前恭敬地拜谢了太后，并请求道：“臣下为武将的后代，请允许我按照军法来行使酒令。”太后正在兴头上，便痛快地答应了他的请求。席间觥筹交错，宾客们相谈甚欢，这时刘章又站出来请献歌舞为太后助兴，他向太后说道：“请允许臣为太后唱一曲耕田歌。”
太后听后笑着问他：“肯定是你父亲知道耕田的事吧，你生下来就是王子，怎么会知道耕田的事呢？”
刘章答道：“臣知道。”
吕太后便说：“那你就给我讲讲耕田的事吧！”刘章眼睛里闪过一道狡黠的光芒，说道：“深耕密种，留苗稀疏，不是同类，坚决铲除。”精明的吕太后当然听出了歌词中隐藏的含义，心中有些不快但宴席上又不便发作，因此收起了笑容，沉默不语。在座臣子和刘氏子孙在心里都暗暗地为刘章捏了一把汗，同时也十分敬佩他的勇气。
几巡酒过后，吕氏家族中有一个人不胜酒力，从宴席上偷偷地溜走了，刘章快步追上去，拔出剑来一下将那人杀死了。刘章回来后毫无惧色地上前向吕太后禀告：“刚才有一人试图逃走，臣依照军令把他斩杀了。”此言一出，吕太后和满座宾客全都大吃一惊。吕太后虽然满腔怒火，但是刚才已经许诺他依军法行酒令，如今也想不到理由来治他的罪，只能强忍火气放过了刘章，于是匆匆结束了宴会。从此之后不论是吕太后，还是吕氏家族其他成员都对刘章敬畏三分，朝中一些反对吕太后的老臣也都依附刘章，刘氏的势力逐渐强大了起来。
随着年龄的增长，吕太后身体日益虚弱，朝中拥护刘氏的诸大臣也趁着吕太后管制稍微放松时积极地活动了起来。
高祖刘邦的幕僚陆贾找到丞相陈平，对陈平说道：“丞相身居要职，享受着数不尽的荣华富贵，您应该已经很满足了，但是还有一件事让您耿耿于怀，那便是担心吕氏夺了高祖辛辛苦苦建立的天下。”
陈平见陆贾一语中的，便连忙求教解决的方法。陆贾回答道：“天下太平的时候，要重用丞相；而天下大乱的时候，则要重用武将。此时就需要您和太尉联合起来共图大事，只要您二位合作，朝中官员便会归顺你们。这样一来，即使发生意外事变，也可保存刘氏家族的基业，国家的稳定全都仰仗您了！”
陈平认为陆贾说得有理，便决定与太尉周勃联手。陈平与周勃在互相拜访了几次之后，交换了各自的意见，对朝政、对吕氏、对大汉朝的未来都有着共同的看法，因此两人决定联手，伺机而动铲除吕氏家族。果然如陆贾所说，朝中的大臣看到丞相和太尉联合起来，觉得有了主事之人，便都渐渐地归附。
吕太后的病情越来越严重了，然而在临终之前她还不忘巩固吕氏家族的势力。她在临终前任命侄子赵王吕禄统率北军，梁王吕产统率南军，这样就使吕氏家族的人掌握了兵权，以防她去世后发生不测。
她还不忘告诫他们说：“高帝曾经与大臣们定下‘白马之盟’，规定非刘姓不得称王，如今我们吕氏称王，诸大臣和刘氏子孙全都心有不平。我将不久于人世，少帝年纪又太小，大臣们很可能发动叛乱。你们一定不能放松警惕，要将兵权牢牢地掌握在自己手中，千万要守住皇宫，否则就会被别人扼制。”公元前180年，吕太后病逝，结束了她长达8年的专制统治。吕太后留下遗诏，赐给诸侯黄金千斤，并大赦天下，任命梁王吕产为相国，封吕禄的女儿为皇后。
吕太后在去世前还不忘为吕氏家族的人安排好一切，试图保存吕氏家族的势力，然而吕太后一死，拥护刘氏的风头就一浪高过一浪。
吕太后与汉高祖合葬于长陵，安葬之后，吕氏家族的人想要趁朝廷上下一片忙乱，防备松懈之时，诛杀刘氏子孙和拥戴刘氏的大臣，但是畏于周勃、灌婴等大将未敢轻举妄动。
在朝廷内任职的朱虚侯刘章从妻子吕禄的女儿那里打探到了消息，心里万分焦急，急忙派人告知哥哥齐王刘襄，劝他发兵西进诛杀吕氏，自立为帝。
刘章自己则和同样在宫中任职的弟弟刘兴居联络朝廷中的大臣作为接应，齐王刘襄在听到刘章的计策之后，就与手下几名大将谋划着出兵向长安进发。
然而齐国的丞相召平听说此事之后认为这是谋反，便带兵围了王宫，想要阻止齐王发兵。齐王便派中尉魏勃设计骗召平道：“大王想要发兵，但是并没有得到朝廷的允许，您围住王官是为了齐王着想，我请求替您领兵护卫王官。”召平居然相信了他的话，便将手下的兵将交给了魏勃。谁知魏勃却领兵包围了相府，召平羞愤中自杀而死。
在铲除了召平之后，齐王又派祝午去欺骗琅玡王刘泽：“吕氏族人叛乱，齐王想发兵诛杀乱贼，但是齐王年纪尚轻，缺乏战争经验，而大王您从高帝时候起就是将军，领兵经验丰富，齐王愿将整个齐国托付给您，请您协助率兵西进。如今是非常时期，齐王不敢离开军队，派我来请您到临淄共商大事。”
琅玡王刘泽听后相信了祝午的话，就出发到临淄去了。齐王和魏勃等人早就做好了准备，等琅玡王一到就将他扣留住，并掌握了琅玡国的全部军队，联合自己的军队一起向西进发。
琅玡王刘泽在被扣留之后，劝说齐王道：“您父亲齐悼惠王是高帝的长子，因此如今您是高帝的长孙，理应继承皇位。对于皇帝的人选朝中的大臣现今还在犹豫不定，我是刘氏宗亲中较为年长的，说话还有一些分量。如今大王将我扣留在这里，我就发挥不到作用了，不如让我入朝商议大事。”齐王觉得很有道理，便送琅玡王去往长安。
送走了琅玡王之后，齐王首先发兵进攻吕国，并向各诸侯王发出书信，表明自己此次率军人关的目的是为了诛杀吕氏诸王。
长安城内很快得知了齐王发兵西进的事，相国吕产便派大将军灌婴领兵抵挡来犯的齐兵。灌婴率兵行进的一路上都在考虑该如何应对，到了荥阳，他心里暗暗下定决心，便与将士们商议道：“吕氏家族已经派军队驻扎在了关中，想要颠覆刘氏政权夺去皇位，如果我们现在出兵阻拦齐军，就等于帮助了谋逆的吕氏集团啊！”将领们都赞同灌婴的意见，于是决定将军队留在荥阳。
灌婴派人将军队停驻在荥阳的事通知了太尉周勃，然后又派使者通告齐王和诸侯，表示愿意与他们联手，待吕氏一叛乱就诛杀他们。齐王得知灌婴的意图之后，便向西进发夺回了故地济南郡，率兵回到齐国边界等待履行盟约。灌婴率兵东进之后，吕禄和吕产就在谋划着在关中起兵谋反，然而他们一方面担心朝中的周勃、刘章等人，另一方面又畏惧齐王率领的两国大军，而且他们也并非对灌婴完全放心，想等到灌婴与齐王交手之后再发动叛乱。
由于南北二军的兵权分别掌握在吕禄和吕产的手中，太尉周勃掌握不了军队无计可施。周勃和陈平商议之后，派人挟持了吕禄友人郦寄的父亲，逼迫郦寄劝说吕禄交出北军的兵权。
郦寄劝说吕禄道：“现在齐王率领两国军队向长安进发，皇帝年纪还小，朝廷中的大臣自然是拥戴刘氏的，您已经被封为赵王，却留在宫中担任上将军，更容易引起大臣们的猜忌，如今的形势对您很不利。您不如把兵权交还给朝廷，这样齐王便会罢兵，朝中大臣也消除了对您的猜忌，您便可以在自己的封国里高枕无忧了。”吕禄对郦寄非常信任，打算听从郦寄的建议交出兵权。
然而吕禄的家人对此事产生了争议，有人提醒他吕太后去世时曾经嘱咐他无论如何不能交出兵权，否则吕氏家族则会面临危险。吕禄不知道究竟应该听从谁的意见，因此一直犹豫不定。此时，周勃已经说服了襄平侯纪通，从他手中得到了调兵用的符节。因此周勃又命郦寄再次游说吕禄，郦寄骗吕禄说，皇帝已经派太尉进驻北军，命令吕禄立刻到封国就职，劝他尽快交出军印，否则就会招致灾祸。
吕禄出于对郦寄的信任，便交出了军印，这样一来周勃就掌握了北军的兵权，他拿着军印和符节来到北军将士面前，对他们说道：“支持吕氏的请露出右臂，支持刘氏的请露出左臂。”军队中的将士们全部露出左臂表示拥护刘氏。
掌握着南军兵权的吕产，这时还不知道北军兵权已经被周勃掌握，依照计划来到未央官准备发动叛乱。谁知周勃早已派朱虚侯刘章率兵进宫守护官门，命令未央宫的护卫任何人都不准放吕产入宫。
吕产一行人来到未央官外就被守门的卫兵拦住了，但他并没有打道回府的意向。周勃担心拖得越久越容易发生意外，便命令刘章领兵进宫保护皇上。
刘章来到宫中时，发现吕产已经进宫。刘章当机立断，迅速对吕产发动了攻击，吕产左奔右逃，一片混乱之中刘章一刀斩杀了吕产。刘章杀死了吕产之后，拿到南军的符节，随后便到周勃处通报。
周勃听后大喜，又派人将吕禄抓起来杀死，随即吕氏家族全部被周勃等人彻底铲除。诸吕被消灭之后，周勃派人去通知齐王大事已成，让他班师归齐。驻守在荥阳的大将军灌婴在得知吕氏集团已被灭之后，也率军返回都城长安。在诛灭吕氏之后，朝中大臣们需要解决的下一件事则是选立新的皇帝。
