项羽大怒，要处罚出讨过殷王的人。陈平听说后非常恐惧，就把得到的黄金和都尉官的印绶派人送还项羽，自己则乔装打扮，从楚营逃了出来。
陈平从小路逃到黄河边，刚乘上渡船，就马上引起船夫的注意。他们私下议论说：“哎，你看这家伙体格和脸相都很健美，还挂着长剑，一定是员大将，但却没有带随从，大概是逃出来的吧！怀里一定藏着黄金宝器。”
另一个说：“是呀，我也注意到了，想不到天上掉下来一只好鸭子。这样吧，等到了河中央，就下手把他干掉。”
陈平不知他们在嘀咕什么，但从他们的神色上已明白船夫在打什么主意，于是就脱下衣服，赤身裸体的，除了滚出几个零钱外，值钱的东西一样也没有。
两个船夫一下傻了眼，泄气地坐了下来。陈平就从船夫手里拿过竹竿，自己撑船到了对岸。
来到修武（今河南获嘉），陈平找到汉将军魏无知，拜托他向汉王推荐自己。当时到汉营自荐或他荐的有七八个人，刘邦召见了他们，并和他们一起用餐，然后就说：“退下吧，请先到宿舍休息几天。”人们都纷纷退了出去，陈平走在最后，对刘邦说：“我有要事向大王禀报，必须在今天跟您说。”
“噢，你说给我听听。”刘邦听了陈平的一番话后，非常高兴，就问：“先生在楚当什么官？”
“都尉。”
刘邦当天就拜陈平为都尉，让他陪乘自己的车，协助主将督率全军。
其他将领听说后，都有些愤愤不平，纷纷议论说：“这究竟是怎么回事？大王对一个来历不明的楚降将，还不知道他有多大能耐，就和他同乘一辆车，还让他来监护我们，真是邪门了。”听到这话，刘邦反而更加宠幸陈平，让他跟随在自己身边，去攻打彭城。
刘邦从彭城退到荥阳后，又任命陈平为副将。
这时，周勃、灌婴等人也有些看不顺眼，就对刘邦说：“陈平是个美男子，脸蛋长得就像一块戴着帽子的玉石，可肚子里到底有多少花样就不知道了。
我们听说陈平在家的时候和嫂嫂私通，后来在魏国混不下去了，才逃亡仕楚；如今在楚国又生乱子，这才跑来归汉。大王给他高官，让他监护诸军，听说他竟向诸将索取贿赂，给多的就让驻扎在好地方，给少的就让驻扎在坏地方。由此可见，陈平是一个反复无常，不值得信任的人，请大王无论如何要明察。”
经他们一一说，刘邦也不能不怀疑陈平了，就责怪魏无知。魏无知说：“我所推荐的是才能，而大王所说的是德行。听说周代有一个尾生，为守信约而牺牲了性命；商代有一个孝已，非常孝顺。可这样的人是无益于战争胜负的，现在大王哪有空暇去录用这种人呢？楚汉相争，胜者为王败者贼，我推荐的是奇谋之上，考虑的是他的智谋是否能对国家有利。至于他是否和嫂子私通、受取贿赂之类，又何必去怀疑呢？”
刘邦仍然不放心，又把陈平找来，责让说：“先生事魏不得志，又去仕楚，现在又跑到我这边。一个重信义的人，怎么能这样见异思迁呢？”
陈平回答说：“魏王不能采用我的计谋，因此才离开魏王去投奔项王。但是项王却不能信任人，他所信任的只是项氏一族，或是妻子的兄弟，至于奇谋之士，在他手下是发挥不了作用的，所以我才背叛楚。听人说大王善于用人，我这才前来侍奉大王。我来时身无一文，如果不收取点钱财的话，就没有活动的资金。假如我的计谋有用，就请大王采纳；大王若是认为无用，这些钱财我还没有动，可以如数送还，我可以辞官。”
刘邦赶紧起身道歉，赏给他很多钱物，并任命他为护军中尉，监护所有将领。其他将领见刘邦这样信任陈平，也就不敢再说三道四了。
前已述及，刘邦在项羽的咄咄逼人的攻势下，已经感到有点心灰意冷，就私下对陈平说：“天下汹汹，何时才能安定？”
陈平说：“项王对人恭敬慈爱，一些廉洁重礼的人，都去归服他。但是到了应该给人奖赏和封地的时候，他就舍不得，因此真正有本事的人他也笼络不住。与此相反，大王虽然傲慢无礼，使得重廉耻的人不肯侍奉您，但大王给人的爵位和封地是很丰厚的，所以私欲深、少廉耻的人便都来投靠大王。如果能把项王和大王的优长集于一身，那么天下很快就能平定。可大王待人傲慢已成习惯，不可能使重廉耻的人归心，这一点暂时是改变不了的。
其实，楚也有可以攻破的弱点，现在项王的属下最能干的只有亚父（范增）、钟离昧、龙且、周殷等人。如果大王肯出万金，行使反间计的话，就能使他们君臣离问，互相猜疑，项王为人疑心重、信谗言，一定会发生内讧，互相残杀。到那时，我们趁楚内乱发动攻击，就一定能破楚。”
刘邦认为这个办法很好，就交给陈平四万斤黄金，任其使用，刘邦概不过问。于是，陈平就用这些经费，派了很多间谍到楚地，让他们四处散布说：“钟离昧这些将军为项王立下了汗马功劳，但却始终得不到封王，所以就和汉内通，想借汉的力量诛灭项氏，瓜分项王的土地当王。”
这些流言，也传到了项羽的耳朵里，果然不出陈平所料，项羽越来越不信任钟离昧等人了。
没过多久，项羽因事派使者到汉营来。刘邦依陈平的计划行事，先让人摆出最上等的酒菜，然后出来和使者见面，等使者报明来路时，刘邦故作惊讶地说：“噢，我还以为是亚父派来的使者，没想到竟是项王的使者。”然后就让人把酒菜撤下去，换上粗劣的饭菜，一个劲地说：“请，请，请不要客气。”
使者觉得非常没趣，回去后就把这：事详细向项羽做了汇报。项羽果然对范增大起疑心。有一次，范增建议趁汉军饥困交加的机会，发动总攻，一举攻占荥阳。可项羽却怕中了范增设下的圈套，生硬地加以拒绝。这样，经过几件事之后，范增觉察到项羽已经不再信任自己，于是就对项羽说：“天下的事大体上已经决定了，君王就自己好自为之吧！我年事已高，不堪担任职务，就请让我辞职返乡吧。”
本来范增是想试探一下项羽，他还抱着一线希望，想竭尽心智辅佐项羽击败刘邦，平定天下。可项羽听了范增的话，并没有挽留的意思，只是说了几句不着边际的感谢话。范增一气之下，真的离开了项羽。
回乡的路上，范增闷闷不乐，心情悲愤，使得背上的毒疮发作，还没走到彭城就病死了。
刘邦虽然成功地离间了项羽的统治核心，但严峻的形势并没有马上改观，楚军的攻势一天天加紧，汉军已陷入弹尽粮绝的绝境，就是想突围也比登天还难。在这危机关头，陈平又想出一个鬼点子。
一天夜晚，明月高悬，陈平下令把城内所有的年轻女子都集中起来，一共有两干多人，让她们穿上花衣服，由汉军驱赶着从东门向城外跑去。守在城外的楚军一见跑出来这么多花姑娘，就一哄而上，你争我抢。陈平又让纪信装扮成刘邦的模样，坐在覆盖着黄绢的王车中跟在后面大喊：“城中粮食已尽，我刘邦请求投降。”楚兵一起高呼“万岁”，声音到处回响，城周围的楚军都跑到城东看热闹。乘此空隙，陈平率领数十骑精兵保护刘邦从西门逃走，经成皋跑回关中。
汉三年（前204年）五月，刘邦在关中补充了兵力，采纳辕生的建议，不再同项羽在正面交锋，而是南出武关，深入南方袭扰楚军侧翼，以缓和荥阳、成皋一线的局势，也为韩信北取齐、赵赢得了时间。
（三）
韩信平定魏地后，率领几千汉军又马不停蹄地向代国进发，在阏与（今山西和顺西北）大败代军，生擒代相夏说。接着就挥军北向，直取赵国。
赵王赵歇和陈余得到消息后，立即在井陉口（在今河北井陉）屯集重兵，严阵以待。当时，赵军号称二十万，韩信号称数万，实际上不过数干。
井陉口是太行山的险要关隘之一，既是兵家必争之地，又是东西必由之径。
韩信攻打赵国，首先必须突破井陉口这一关。
赵国有一个广武君李左车，是当时有名的战略家，他向陈余献策说：“韩信、张耳是在打败魏、代以后，乘胜而来，锐不可当。但我听说：千里送粮士兵饥，取薪炊饭肚子饿。井陉口是一个车不能并行，骑不能成列的狭长通道，韩信要通过这数百里的狭窄山路，辎重必然远远落在后面。如果能给我三万精兵，从小道截断他们的给养，您则深沟高垒，不与汉军交战。这样一来，汉军前不能进，后不能退；欲战不能，欲退无路；在荒凉的山野，粮草又得不到接济，不出十日，他们必败无疑，韩信、张耳的头颅就会送到您的面前。如果不这样做，我们反而会成为他们的阶下囚。”
陈余是个书生，不懂得什么战略战术，对李左车的分析很不以为然，反而认为：“只要是仁义之师，就用不着诈谋奇计。”因此对李左车说：“我记得兵书上讲，有十倍于敌人的兵力，就把他们包围起来；有两倍于敌人的兵力，那就跟他们较量一番。现在韩信号称数万，其实不过数干，又千里迢迢来进攻我们，一定早已筋疲力尽了。像韩信这样微不足道的敌人，我们都要躲避，以后如果遇到更强大的敌人，我们又如何取胜呢？如果按你说的去做，诸侯会说我们是胆小鬼，以后也会轻易来进攻我们。”
陈余固执己见，拒不接受李左车的正确建议。这一情况，早被汉军派出的密探打听到了，并很快汇报给韩信。
韩信听到密探的报告，心中大喜，于是率领大军继续进发，在距井陉口三十里的地方安营扎寨。当天午夜，韩信挑选轻骑两千余人，每人带着一面红旗，从小道上山，隐蔽起来，监视赵军。并吩咐这些士兵说：“明日会战的时候，我军假装败走，赵军必定倾巢出动，追击我军。到那时，你们就飞快地冲入赵军营垒，拔掉赵军的旗帜，换上汉军的旗帜。”然后，韩信又命令他的副将们，给士兵分发些干粮，让他们先垫垫肚子，并很有把握地说：“明天等攻破赵军，大获全胜后，再饱餐一顿。”将领们半信半疑，只好遵命而行。
一切布置停当后，韩信又派一支人马先行，出井陉口，面向赵军阵地，背临绵曼水，摆开阵势。赵军为了跟汉军主力决战，怕攻击这支先头部队会使汉军主力中途退回，见汉军背水为阵，不仅没有出击，反而哈哈大笑。陈余自称熟知兵法，认为背水为阵只能前进，不能后退，这是兵法的大忌。他哪里知道，韩信正是针对赵军的部署和心理，才有意这样安排的。
等天刚刚放亮，韩信就率领大队人马，举着大旗，擂着战鼓，杀出井陉口，气势十分雄壮。陈余见汉军主力杀来，立即指挥赵军冲杀过来，刹那问，人嚷马嘶，刀枪相撞，打得十分激烈。赵军由于以逸待劳，又求胜心切，所以英勇冲杀；汉军却佯装溃败，丢旗弃鼓，向背水的阵地退却。陈余一见，以为活捉韩信和张耳的机会到了，遂命令赵军全部出动，向汉军掩杀过来。韩信和张耳退到背水阵地以后，两支队伍合在一起，又掉转枪口向赵军反攻。由于汉军背靠河水，没有退路，只得拼命厮杀，所以个个勇猛顽强，同赵军殊死决战，死里求生。
这时，韩信事先埋伏在山上的两千汉军，见赵军倾巢出击，营垒空虚，便迅速进入赵军阵地，拔掉赵旗，插上两千面汉军的红旗。战场上正在同汉军混战的赵军，眼看难以取胜，就想撤回营垒，可回头一看，只见自己的营垒里已插满汉旗，无数面红旗迎风招展，顿时吓得心惊胆战，一下子乱了阵脚，争桐逃命。汉军两面夹击，越战越勇，赵军被打得落花流水，赵歇被俘，陈余被杀。
战斗结束后，将领们不解地问韩信：“兵法上明明写着：‘右倍（背）
山陵，前左水泽。’即行军列阵要按照‘背山临水’的原则部署兵力，但是您不照兵法行事，却让我们背水为阵，我们当时并不赞成，可按照您的指挥，竟取得了胜利，这究竟是什么道理？”
韩信回答说：“这个道理在兵法上也有记载，只是你们不曾注意罢了。
兵法上不是说：‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我们这支队伍平时既非训练有素，战时也很难听我调遣，因为都是些乌合之众。利用这一帮人去打仗，只有把他们置于危难窘迫之地，他们为了绝处求生，才会各自奋战，去夺取胜利；如果把他们置于有生路的地方，遇到危险他们早就开小差了，谁还肯替我打仗？”
诸将听了，人人叹服，并盛誉韩信善于出奇制胜。
这时，有两个将官把李左车押了上来。原来，在交战前，韩信已向全军下了死令，任何人不准杀害李左车，谁能生擒李左车，重赏千金。韩信见李左车果然被俘，慌忙赶上前去，亲自为他解缚，并把他让到上座，自己坐在下手，用学生对待师长的口吻，非常虚心地向他请教攻打燕、齐的策略。
韩信问道：“我想北攻燕、东伐齐，您认为怎样做才能马到成功？”
李左车回答说：“我听说，‘败军之将，不可以言勇；亡国之大夫，不可以图存。’现在我是你的俘虏，凭什么跟你讨论大事呢？”
韩信说：“古代有个人叫百里奚，他曾经住在虞国，但是虞国却被晋国灭掉了；后来他到了秦国，却帮助秦国称霸诸侯。同是一个百里奚，并非在虞国时他就愚笨，在秦国时就聪明。这里只有一个用不用他的策略、听不听他的主张的区别。如果陈余肯接受您的建议，我早就被您活捉了。只是陈余不肯重用您，我才有机会向您请教。我是真心诚意地听取您的意见，请不要再推辞了。”
