齐军的军营燃起熊熊大火，火光映天，但是里面却丝毫没有什么动静，熊平站在城上，心终于放了下来，看样子齐军真的是去打后面的城池了，而不是在伏击自己。那就没有什么可说的了，他接到的圣旨是让他坚守此处，除非再接到圣旨，否则不会救援任何人，任何地方。
精神一放松，熊平整个人就垮了下来，彻底晕厥过去，底下的人赶紧将他抬回房间休息。副将立刻命人将城门紧闭，任何人不得打开，全军带甲休息，不得放松警惕。
但疲惫的人一旦放松了精神，立刻就会昏睡过去，哪里还能提高警惕性呢。所有将士就在城墙上面抱着自己的武器睡着了。
到了后半夜，齐军军营的火光才慢慢暗淡下来，齐军借着微弱的光迅速集结，开始朝燕军摸过来。城上的燕军大部已经睡着，几个精神一点的在巡逻，不过他们的重心根本不在城外，而是城内，这个时候他们害怕的是，城内有地方的间谍乘机作乱。
齐军摸到城下后，敢死队悄悄地架好云梯，后面的死士纷纷爬上城墙，迅速清理出一片地方，供大军登城。巡逻的燕军无意间发现了敌人的踪迹，立刻敲响警钟，睡梦中的燕军一下子跳了起来，迷迷糊糊地看着附近。
齐军一看行踪暴露，立刻转偷袭为明攻，大军疯狂地往城墙上面涌，这时的燕军才反应过来自己上了当，立刻组织反击。
副将急忙冲进房间要叫醒熊平，但后者浑身发热，高烧不退，整个人昏迷不醒，此时别说叫醒他，你就是杀了他，他也不会醒。
副将无奈，只好唤来侍卫，命他们护送熊平逃命，自己则留下来守住燕军的尊严。副将回到战场上，亲自击鼓，大喝一声。
“燕国的男儿们，今天就让齐狗好好见识见识我们的厉害。”
“杀”
燕军士气大震，居然有趋势将齐军打败。田平看情况不对，立刻命人击鼓让后军赶紧支援，全军猛攻。
齐军纷纷攻城，重型攻城器械也用上了，不停地撞击城门，城门已经不堪一击，里面的燕军正在拼命厮杀，根本没有来得及顾得上下面。齐军这样上下奇攻，搞得燕军是措手不及。
“哐”一声巨响，城门被重型攻城车击破，齐军直接杀入城内，燕军逐渐退下城墙，聚城死守，
田平不会给他们机会反击，直接一鼓作气包围了燕军，下令杀光所有抵抗者。齐军现在士气也高，攻下城池后，剩下的就是赞人头领功劳了，这时他们的动力比攻城时还要强大。齐军步步紧缩，燕军是拒不投降。身边的人一个接一个倒下，副将只能看着，他仰天长啸，自知已经无力回天，只得提刀上前，能杀一个算一个，能杀两个赚一个。他摘下头盔放在燕国的大旗下，便提刀冲了出去。
他一冲，身边的燕军也不再后退，反而是争先赴死，一时间正面的齐军压力极大，快喘不上气来了。田平不可能在此处损耗这么多人，于是立刻命前军后撤，同时弓弩手直接射杀对方。一阵箭雨过后，燕军所剩不足百人。田平又下令再射，自此燕军全军覆灭。副将身中十六箭，仍死死守在燕国的大旗前面，用兵器撑着身体。
田平敬他是条汉子，亲自提剑上前，一剑砍断了军旗，副将怒目而视，断了气。田平下令部下，厚葬此人，而后命人速速寻找熊平的下落，看看他是战死在乱军之中了，还是逃跑了。
经过一晚上的寻找，齐军并未找到熊平的尸体，也未见到其踪迹。田平听完报告后如释重负，他的内心是矛盾的，他希望熊平已经死了，死在乱军中，这样他就不会背负着弑兄的罪名。他又不希望熊平战死，希望他好好活着，好让他证明自己是对的，并让熊平心服口服。
不过现在好了，熊平还活着，就是不知下落，那么证明自己的机会还有很多，他还可以做很多事情。不过熊平不见了，意味着燕军的抵抗还将继续，于是田平命令全军休整，准备迎接即将到来的恶战。
熊平被人带回国都临易后，人才苏醒，听闻部队全军阵亡后，又气昏了过去。燕皇轩辕御命太医前来救治熊平，并且送来了大量的好药。其实就是过来看看熊平是不是真的重病了，现在齐军大军兵临城下，如果熊平无法上战场的话，燕国很有可能要灭亡的。
熊平在无微不至照顾下，身体迅速好了起来，他精神一好，就立刻披甲上阵，将临易周边的所有军力全部集中，然后加固城防，准备再次与齐军决一死战。
田平带着齐军一步一个脚印的往前走，每一步都很扎实，防止燕军使诈。就是这样，齐军还是很快便到了临易城下。田平看着临易城墙，自己终于到了这里，离证明自己的实力只有一步之遥了，灭了燕国，他将名垂青史。燕国也将成为第一个被别国灭掉的。
齐军迅速安营扎寨，准备好对临易的进攻。熊平早已准好了所有的物资，准备大战一场，他的身体其实没有好透，但是国难当头，他身为军人怎可在这个时候退缩，只能坚持将自己的使命完成。城中百姓也众志成城，誓死与军队一同守护自己的家园。
燕军是士气大振，而且准备十分充分，齐军若是想击败燕军，恐怕还要花很大的功夫。田平心中也在盘算着熊平应该怎么打这个仗，两个人太熟悉彼此了，所以很多东西见招拆招太容易了，防守绝对占上风，想要攻下城池，只能出一些自己根本不会用的招数，否则恐怕没有什么效果。
熊平同时也在思考着该怎么防住齐军的进攻，因为田平也是熟知其防守的要领的，如果哪点出了纰漏，就容易全盘皆崩。现在他手边也没有可以信任的人，皇帝还派了一个叶卢监视自己，自己培养多年的副将战死沙场，现在他是孤军奋战。
