到了中平二年，也是公元185年春天，边章、韩遂两人打着诛杀宦官的名义，带领数万叛军骑兵进攻长安地区三辅一带，并威逼园陵。
皇帝刘宏立即诏命车骑将军皇甫嵩为主将，中郎将董卓为副将，镇守长安征讨叛军。
之前平定黄巾之乱的皇甫嵩这次和凉州叛军对峙了数月还不能得胜。
当初皇甫嵩征讨张角时，途经邺城，发现宦官中常侍赵忠住宅超过了规定，便上奏皇帝予以没收。
另外，中常侍张让向他索要五千万钱，他也不肯给。
于是赵忠和张让联起手来，向皇帝刘宏劾奏皇甫嵩连战无功，耗费钱粮。
灵帝听信谗言，召回皇甫嵩，收回他的车骑将军印绶，并削夺封户六千。改封都乡侯，食邑二千户。
七月，皇甫嵩被诬陷后，朝廷令董卓先驻扎在三辅一带听从调遣。
而在连年的战事中，东汉朝廷不得不再次加重赋税。
看到凉州战事不绝，司徒崔烈建议皇帝不如放弃凉州，议郎傅燮在厚德殿上厉声说道，“只要把司徒给砍了，天下才会安定！”
尚书郎杨赞则出来启奏皇帝刘宏，弹劾傅燮在朝廷之上当众侮辱大臣，而灵帝刘宏却很好奇，刘宏于是就问傅燮，傅燮解释说。
“当年匈奴单于冒顿忤逆吕太后，上将军樊哙夸口说‘愿得十万众，横行匈奴中’，如此忠君爱国，季布仍然说樊哙可斩。”
“现在凉州为天下要冲，国家藩卫，高祖与郦商平定陇右地区，世宗汉武帝开拓凉州，设立四郡，当时人都认为这样好比斩断匈奴人的右臂。”
“如今凉州治理混乱，出现叛逆，天下为此骚动，陛下为此寝食难安。崔司徒以宰臣地位，不能为国家分忧，反而要割弃一方万里疆土，我对此感到不解。”
“凉州是我等祖辈辛苦打下的基业，若让异族得到凉州，则会发动更强大的攻势，这是最大的恶果！如果崔烈不知道这道理，那就是愚昧，如果他明知后果却故意说出这番话，那么他就是对陛下不忠！”
皇帝刘宏也不是傻子，自然认同傅燮的说法，放弃凉州实不可取。
八月，朝廷拜司空张温为车骑将军，接管三辅军区事务，令执金吾袁滂为副。
朝廷还封董卓为破虏将军、周慎为讨逆将军，让董卓、周慎这两个凉州人跟随大军征讨凉州叛军。
而张温的麾下则有参军事孙坚、军司马陶谦。政府军与叛军在美阳县对峙，张温、董卓此次初战不利。
当时车骑将军张温以诏书召见董卓，董卓过了很久才到，张温怪罪董卓，姗姗来迟董卓还对张温态度嚣张，用言语冒犯张温。
而这时候孙坚就在张温的耳边说，“董卓丝毫不觉得自己有错，并冒犯大人，张公您应该以不按时到场的罪名，依据军法斩首。”
张温摇了摇头，等到董卓离开了中军营帐，张温对着孙坚说道，“董卓此人在陇蜀一带素有威名，今天我若杀了他，以后讨伐叛军的时候就没有依靠了。”
到孙坚听后，还是坚持自己的意见，对着张温说，“张公您如今亲率天兵于此，威震天下，为何要依赖董卓呢？”
“我观今日董卓的言行，凡事都不禀报给您，就擅自做主，轻蔑上司无礼，这是一罪。”
“边章、韩遂在这几年于边疆嚣张跋扈多年，我们这时候讨伐是非常合理的，但董卓刚才却说还不能打，动摇军心，这是第二罪。”
“董卓作为凉州人，久为边将，前来受命讨伐叛军，如今却未得寸功，本该免官，但正是因为将军的举荐这厮才能留下，但是董卓这些天来目中无人、嚣张跋扈、十分傲慢，这是第三罪。”
“古之名将，都是早先在军中树立起自己的威望，严厉惩戒那些嚣张跋扈的人，正如魏绛杀戮杨干那样，现在将军对董卓网开一面不杀他，这就是在损害您自己在军中的威望啊！”
张温听完孙坚的这番话，但又想起来董卓领军作战时的勇猛和他在凉州附近的威望，最终让张温做出了决定，他对着孙坚说，“破虏君还是快回去你的营帐吧，时间长了董卓会生疑的。”
孙坚见自己还是没能说服张温，“唉”叹了一口气，起身跺了一下右脚，只好离开了。
张温和董卓如今还是在美阳县跟叛军征战，对峙了三个月，还是没有任何结果。
十一月某夜，有流星划过天空，留下一道长约百丈的光痕，光芒照进叛军军营中，驴马都嘶鸣起来，边章、韩遂所领导叛军都认为这是不祥的征兆，准备退兵回到金城郡。
董卓得知情况后大喜，次日，董卓并未告知张温，与右扶风鲍鸿一同出击，大破叛军，斩首数千人，叛军被迫败退到凉州金城郡榆中县。
而孙坚带兵一千在美阳亭北遇到大股叛军，孙坚遭到大败，自己还差点战死。
张温派遣讨逆将军周慎率三万人追击叛军，而董卓向张温提出领兵接应周慎，因为先前董卓没有告知张温私自出兵，因此张温不许，并让董卓率三万人讨伐先零羌。
董卓派遣别部司马率四千人屯兵于安定郡，然后进军安定，董卓军在望垣县北被羌人包围，军粮不足，形势危急。
董卓便让士兵在渭水中假装拦水修堤，对外宣称是捕鱼，实际上让军队快速从堤下通过，等到叛军发现自己被骗后，已经追之不及。
这时的周慎军中，伤好了的孙坚对周慎说，“叛军刚刚撤退在此不久，城中必定没有多余的粮食，肯定是依靠别的地方运粮，孙坚愿分兵一万，断其粮道。”
“将军大可坐镇后方，在榆中叛军没了充足的粮食，一定无心迎战，等到他们出城四处逃窜时，再出兵征讨，叛军便可以平定了。”
可周慎并没有听从孙坚的计策，反而继续包围榆中县。
但就在此时，边章、韩遂两人分别占据榆中城外的葵园峡，如今周慎大军不仅没能切断叛军粮道，现在反倒是自己的粮道被截断了，这样下去三万大军迟早成为瓮中之鳖。
周慎在惊慌之下，扔下辎重，马上退兵，这一路上可谓是大败。
“快跑啊，敌兵快要杀过来了”
“救命啊，我可不想死于贼寇之手”
“快撤啊，将军已经被杀了，连军旗都不见了”周慎慌忙窜逃，连士兵们都不顾了，军中一片哗然，都仓惶逃跑。
当初车骑将军张温派出有六路人马，其中五路人马都以失败告终，唯独董卓的军队全员班师，屯兵于右扶风。
朝廷因功封董卓为斄乡侯，封邑一千户。
张温的多路西征虽然都未能取得关键胜利，但好歹将凉州叛军赶出了三辅一带，暂且缓解了局势。
