徐道覆在撒欢儿地往建康赶，卢循也没闲着，接连攻下长沙、巴陵等郡。
逼近寻阳的徐道覆听说刘毅来了，立即派快马通报卢循说：“刘毅率领精锐部队正向我们赶来，他的军队很强大，你我应该合兵一处，同心协力先把他打败。此战若胜，则天下可定，荆州更不用担心了。”
卢循听从徐道覆的建议，率领大军从巴陵顺江而下，在寻阳和徐覆顺利会师。经过几天时间整编完毕后，挥军沿着长江向东去。并且在桑落洲设下埋伏，等待气势汹汹的刘毅军。
不久，刘毅率军赶到，两军接战，刘毅大败。
这场战役是如何发展的，史书说得非常简略，如果从天时、地利、人和各个方面做个简要的分析，也许可以窥知一二。
首先看装备：卢徐联军拥众10万，且战船连江，并有八艘四层十二丈高的大舰，另外舟车百里不绝。而刘毅仅有士卒两万，且船小装备差。
再看地利，卢徐联军位处上游，顺水而下，利于进攻。而刘毅军在下游，必须逆水而攻，相对不利。
接着是人和，卢徐联军在取得一系列的胜利之后，士气高昂。而刘毅军则受到何无忌阵亡的影响，士气较为低落。
综合这些因素来考虑，刘毅不败真是没有道理。而事实也的确如此，不仅损失了几百条船和堆积如山的辎重，而且所带的两万将士也所剩无几，他本人仅带了几百人狼狈逃走。
桑洛洲之战，卢、徐虽然取得大胜，但同时也从俘虏中获知了一个很不好的消息。那就是：刘裕回来了。
在如何对待刘裕的问题上，卢循、徐道覆的表现大不相同。卢循慢吞吞地向建康开进，徐道覆则坚持要急行军。
自从跟随孙恩以来，卢循就没有在刘裕面前讨过好，每次都是大败而回。他见到刘裕，就好比是见到了猫的耗子一样，恐惧、害怕一起袭了上来。
徐道覆则不同，虽然他也怕刘裕，但他的脑子还是清醒的。因为他知道，他的部队接连战胜了何无忌、刘毅的大军，建康兵力必定不足，就算刘裕本领通天，没有士兵怎么打仗。他就算是只猫，也是一只没有爪子的猫。
徐道覆是对的，一切的一切都坏在卢循身上。
建康的兵力确实不足，因为跟随刘裕急行军赶回来的将士就那么些号人。就在卢循犹豫的几天时间内，刘裕在京城出重金招募了不少新兵，很快组织起一支大军专守石头城，又在城外围好防御的栅栏，修筑查浦、药园、廷尉三左堡垒，派兵防守。
工事完成，卢、徐的大军也开到了建康城外。
卢、徐十几万大军，船只前后绵延数百里，这一幕壮观的景象让建康城笼罩着一层悲观的气氛。虽然他们也相信刘裕，但建康城中的守卫实在过于薄弱，那些硬件设施都在那儿摆着的呢，鸡蛋能碰过石头？
朝廷内又分成了两派，以孟昶为首的一帮人提出了放弃建康，过江北迁，因为他料定刘裕这次也打不过卢、徐。相反刘裕的目的很明确：战斗到底，绝不放弃。
孟昶：和刘裕同起反桓玄的伙伴，早些时候他曾预料到刘裕伐南燕会取得成功，而且也预料到刘毅、何无忌会遭到失败，事实也证明他是一个有着深厚功底的预言家，因此，他的建议得到了大多数人的拥护，他们相信他这次的预言也是正确的。
但刘裕仍然不为所动，在他的战斗理念中，从来没有“逃跑”这个词。
孟昶见自己的意见不被采纳，恼羞成怒，威胁说：“如果不肯迁都，我就死在你的面前。”刘裕也来了气，回道：“打完这一仗，你再死也不晚！”
孟昶太相信自己的判断了，在不想眼睁睁看到建康被卢、徐攻下来的情况下，服毒自尽。
在朝廷中，有势力能和刘裕扳手腕的，也就只有刘毅、孟昶等人，刘毅战败、孟昶一死，反倒使刘裕统一了人心，没人敢再和他公开较劲，刘裕也得以放开手脚积极备战。
刘裕在赌，事实上对于战胜卢、徐他只有一半的把握，但是，有一半的把握已经足够了。他将充分利用这一半的把握，给卢、徐以致命的打击。
刘裕所押的宝，就是卢循。对卢循这个人，通过多年的交手，他还是比较了解的，因为他知道卢循多疑少断，对他畏惧如虎。
刘裕再一次赌赢了。
卢、徐联军到达淮口，刘裕登上石头城，望见填满长江密麻麻的战船，忧虑的对手下将领们说：“敌人如果趁我们立足未稳，登岸自新亭发动总攻，其锋不可当，胜负难以预测，如果回泊西岸，我们就有足够的机会！”
刘裕想到的，徐道覆也想到了，他向卢循请求焚舟登岸，与刘裕决一死战。
但是，卢循不肯冒险。他觉得，他的部队还没到，东晋的大臣孟昶就望风自杀了，按照这样形式发展下去，东晋军队很快就会溃散。现在急于找敌人决战，击败敌人，既不是必须要做的事情，又会损伤士兵，不如屯兵等待他们溃败。
遇上这么一个不大懂军事的主，徐道覆也只有无奈地长叹一声：“我终究会被卢公坏了好事呀，这样下去，我们必定不会取得成功，如果让我来做首领，取得天下真的是太容易了。”
看到卢循领军回泊的境况后，刘裕总算长舒了一口气。
