三军分路而进，旌旗蔽野，杀气腾空，满望踏平赵土，大拓燕疆。赵王闻燕兵将至，集群臣问计，相国廉颇进曰：“燕谓我丧败之余，士伍不充，若大赉国中，使民十五岁以上者，悉持兵佐战，军声一振，燕气自夺。栗腹喜功，原无将略；庆秦无名小子，乐闲、乐乘以昌国君之故，往来燕、赵，不为尽力。燕军可立破也！”乃荐雁门李牧，其才可将。
赵王用廉颇为大将，引兵五万，迎栗腹于鄗；用李牧为副将，引兵五万，迎庆秦于代。
却说廉颇兵至房子城，知栗腹在鄗，乃尽匿其丁壮于铁山，但以老弱列营。
栗腹探知，喜曰：“吾固知赵卒不堪战也！”乃率众急攻鄗城，鄗城人知救兵已至，坚守十五日不下，廉颇率大军赴之，先出疲卒数千人挑战，栗腹留乐乘攻城，亲自出阵，只一合，赵军不能抵当，大败而走，栗腹指麾将士，追逐赵军，约六七里，伏兵齐起，当先一员大将，驰车而出，大叫：“廉颇在此！来将早早受缚！”栗腹大怒，挥刀迎敌，廉颇手段高强，所领俱是选的精卒，一可当百，不数合燕军大败，廉颇生擒栗腹，乐乘闻主将被擒，解围欲走，廉颇使人招之，乐乘遂奔赵军。
恰好李牧救代得胜，斩了庆秦，遣人报捷。
乐闲率余众保于清凉山，廉颇使乐乘为书招闲，闲亦降赵，燕王喜知两路兵俱败没，遂连夜奔回中都。
廉颇长驱直入，筑长围以困之，燕王遣使乞和，乐闲谓廉颇曰：“本倡伐赵之谋者，栗腹也。大夫将渠有先几之明，苦谏不听，被羁在狱，若欲许和，必须要燕王以将渠为相国，使他送款方可。”廉颇从其说，燕王出于无奈，即召将渠于狱中，授相印，将渠辞曰：“臣不幸言而中，岂可幸国之败以为利哉？”
燕王曰：“寡人不听卿言，自取辱败，今将求成于赵，非卿不可。”将渠乃受相印。
谓燕王曰：“乐乘、乐闲虽身投于赵，然其先世有大功于燕，大王宜归其妻子，使其不忘燕德，则和议可速成矣。”燕王从之。将渠乃如赵军，为燕王谢罪，并送还乐闲、乐乘家属。
廉颇许和，因斩栗腹之首，并庆秦之尸，归之于燕，即日班师还赵。
赵王封乐乘为武襄君，乐闲仍称昌国君如故。以李牧为代郡守。
公元前245年，在危机四伏中的廉颇忠君报国，一如既往。廉颇奉命攻取魏国繁阳后，赵孝成王去世，其子赵偃继位，称为悼襄王。悼襄王昏庸无能，重用郭开。郭开奸诈毒辣，早就想置廉颇于死地。悼襄王对德高望重的三世老臣廉颇怀有戒心，加之郭开在赵王面前尽说廉颇的坏话。
赵王信以为真，便派乐乘到繁阳代替廉颇职务。廉颇知道来者不善，忍无可忍，为防不测，击败乐乘，乐乘败走。廉颇无奈遂奔魏国，魏王虽尊为客将，疑而不用，廉颇由是遂居大梁。
后来赵王后悔，派人去请廉颇回来，赵王的宠臣郭开与廉颇有仇，就叫使者说廉颇坏话，廉颇听说赵王派使者来了，很高兴，当着使者的面吃了三大碗饭，又拉开二百斤重的弓，来表示廉颇不老，后来使者回去后虽然把见到的情况告诉赵王，不过又加了一句，说：“他与廉颇小谈一会，廉颇上了三次茅厕。”赵王以为廉颇老了，遂不用廉颇，后来廉颇到了楚国，一心想为楚国出力，可是事与愿违，楚兵不听廉颇的，廉颇于是郁郁而终。
李牧，出生于战国末年，是赵国的大将。在今山西襄汾县西的考村，有李牧墓。
战国末年，李牧被派往北部边疆，长期驻守雁门郡（今山西北部），防备匈奴的侵犯。在这里，他根据实际需要，设置官吏，并将当地全部租税收入作为军队的经费。这是赵王给他的特别的权力。所以他的军队生活很好，每天都要宰杀好几头牛来给战士吃。他教导战士苦练骑马、射箭等作战技术，严密看守烽火台，同时派了许多谍报员，随时掌握敌情，做好迎战的准备。
他向军队发布了一条命令以：“如果匈奴侵入边境，就赶紧把人马物资迅速运送回营，严加保护。若有人胆敢擅自出营拒敌，立即处斩。”
因此，匈奴每次入侵，他的军队总是守在营垒里，不与他们交战。
这样，过了几年，边区军民没有任何伤亡、损失。可是匈奴却认为李牧这样做是出于软弱害怕，甚至连赵国守边的战士也开始抱怨自己的主将太胆怯了。赵王知道这些情况后，也责备李牧应该出兵应战，而不应守而不战，认为这是对匈奴侵边的纵容。但李牧却对此不以为然，一切照旧。赵王大怒；就把他调了回来，同时派别的将领代替他作戍边将军，李牧无奈，只好回到朝廷。
新将领一到任，就采取了与李牧完全不同的策略和方法。每次，匈奴兵刚一进犯，他就立即发兵应战，可是每一次战斗，都以赵军的失败而告终，结果边地的物资受到损失，人员伤亡也很严重。这样，匈奴更加猖獗，一而再，再而三地对边地发动侵扰，弄得边境人民无法正常地种田和畜牧。赵王经过这些惨痛教训，才认识到李牧当初策略的正确，才感到原来责备和撤换李牧是完全错误的，于是派人去请李牧。
李牧再三推托有病，关门谢绝。赵王知道他害的是心病，所以还是坚持让他出来带兵。
于是，李牧对赵王提出要求：“大王一定要用我，我戍边的办法还是和从前一样的。您如果能答应这些，我才敢受您的命令。”赵王答应了他的要求说：“将在外，君命有所不受。寡人再也不干涉你戍边的事了。”
李牧复任以后，依然按照过去规定的那一套命令办事。匈奴人侵抢掠，他妈终坚守不出战。李牧的部下，每天得赏而无用武之地，求战心切，都希望能与匈奴决一死战。
一晃就是几年光阴。李牧经过几年的养精蓄锐，看清了匈奴出没的规律，也积累了一套进攻匈奴的有效办法。他看到将士、军民都群情激愤，时机和条件都已成熟。
