公元前659年夏天，晋国兴兵攻伐虢国。伐虢必须经过虞国，如果虞国不让晋国的军队过境，晋国就束手无策。大臣荀息对晋献公说：“虞国的国君虞公是个鼠目寸光的小人，见钱眼开，大王只要把我们的国宝送给虞公，他一定肯答应借我们一条路，让我们通过虞国。”
荀息说的“国宝”是指晋国马厩中原产于屈地的千里马和国库中原产于垂棘的璧。晋献公最珍爱这两件奇物，对荀息说：“这可是我最喜欢的宝物啊！再说，虞国有宫之奇这样的贤臣在，他们怎么会蠢到借路给我们这种地步呢？”
荀息道：“我们把千里马和璧送给虞公，不过是把千里马从这个马厩牵到那个马厩中，把璧从这个仓库放到那个仓库中，这些马厩和仓库早晚都是您的啊！宫之奇这个人足智多谋，但他不敢犯上强谏，虞公绝不会听从他的劝告。”
晋献公接受了荀息的建议，派人把千里马和璧送给虞公，虞公果然不听从宫之奇的劝告，借路给晋国。晋军经虞国到达虢国，攻占了虢国的都城，虢国迁都到上阳（今河南三门峡市东南），拼力死战，晋军知难而退，回到晋国。
公元前655年，晋国聚集精兵良将，再次向虞国借路攻伐虢国。宫之奇劝说虞公道：“虢虞两国相互依存，虢国灭亡了，虞国也就日薄西山了。所谓‘辅车相依，唇亡齿寒’说的正是虢虞两国今天的形势。试想，车都不存在了，辅（车轮中连接车毂和轮圈的一条条直棍儿）还能有吗？嘴唇没有了，牙齿就会觉得寒冷。请大王三思而行。”
虞公道：“晋国和我是同宗（同为姬姓），决不会害我！”再次拒绝宫之奇的劝告，借路给了晋国。
宫之奇回到家中，对众人说：“晋国此次出兵，势在灭虢，回国途中，一定不会放过我们虞国，大家逃命去吧！”于是，带领族人，逃离了虞国。
这一年8月，晋军大兵经虞国进入虢国，迅速攻克虢国的上阳，灭亡了虢国。凯旋途中，晋军趁虞公毫无防备之机，一举灭亡了虞国，虞公成了晋军的俘虏，千里马和美璧也都重新回到晋献公手中。
