我们首先来关注一下汉中的张鲁同学。张鲁的祖父叫张陵，在蜀中原来是个宗教头目。他创立了一种叫做五斗米教的宗教，入教的教徒都需要贡献五斗米。
乱世之中什么最贵？米最贵。打着宗教的名义蛊惑人心，来收取实际利益，所以张陵名声不大好，被叫做米贼。
张陵死后，儿子张衡（不是发明地动仪那个）继承了父亲五斗米教的事业。也许是五斗米教在蜀中慢慢有了些名气，外加张衡的妻子长得颇有姿色，社交能力也比较厉害，慢慢的也就和当时蜀中的高官有了一些接触。史载张鲁母有姿色，兼挟鬼道，常常往来益州牧刘焉（刘璋的老爸）家。于是后来刘焉任命张鲁为督义司马，和别部司马张修一起带兵，进攻汉中太守苏固。攻下汉中后，张鲁便除掉了别部司马张修，独自霸占了汉中。
张鲁在汉中，依旧宣传五斗米教。刚入教的教徒叫鬼卒，鬼卒上边的头目叫做祭酒。不设地方官，靠祭酒来统领大家。五斗米教教义教人诚信而不欺诈，生病了先自我反省过错。在路上建设义舍，里边免费提供酒肉供过路的人取用。当然了不可能指望所有路过的人都能自觉，于是又宣传如果多取义舍里边的酒肉，就会生病。犯法了的人可以被赦免三次，三次以后才用刑。史载，民夷便乐之。看来这些措施虽说有些愚民，但也算教人向善，颇得民心。
建安二十年，曹操做好了一切准备，亲率大军征讨汉中。面对这种形势，张鲁首先想到的是投降，毕竟以汉中当时的力量抗拒曹操，几乎是一件不可能的任务。而且张鲁也应属于小富即安的类型，没有什么争夺天下的雄心壮志。他当时担心的问题应该是投降以后，曹操会怎样对待他？但张鲁的弟弟张卫却不这么想，于是在张卫坚持下，汉中的军队，在阳平关布防，抗拒曹军。
阳平关战略位置很重要，是汉中门户。地理环境也很复杂，非常险要，有了“汉中最险无如阳平”的说法。张卫领兵数万在此坚守，曹军久攻不下，士卒伤亡很多，军粮也跟不上，于是只好退兵，然而却在退兵过程中意外攻下了阳平关。对此史书上记载了几种不同的说法。
第一种记载说曹操本来要撤军了，派出夏侯惇和许褚去通知山上的士卒，然而前军还没有撤下来，天就黑了，他们夜里迷路，居然误入敌营，结果汉中军以为曹军夜袭，纷纷退散。侍中辛毗、刘晔等跟随前军，见此情况便回来报告夏侯惇和许褚说，官军已经占领敌人要塞了。夏侯敦一开始还不信，等亲自看过以后才去报告曹操，于是曹军意外取得胜利。
第二种记载里说，曹操亲率大军十万征伐张鲁，然而阳平关易守难攻，大军空有精兵猛将，虽然对峙多日，也没有什么好办法。于是曹操想撤兵，正好这时“天祚大魏，鲁守自坏，因以定之。”有上天保佑，汉中军自己溃乱，于是攻破阳平关。
第三种记载说，曹操攻不下，军粮也没了，于是想撤军。这时有个叫郭谌的人劝曹操说，张鲁本来就有投降的意思，虽然张卫在阳平关抵抗，但众将士努力向前，还是可以攻克的。如今大军深入，前进则可以克敌，退兵却会不免于灾祸。正在曹操犹豫的时候，有天夜里有数千野麋鹿闯入敌人军营，汉中军受惊。高祚部又误与敌军相遇，高祚击鼓、鸣号来聚集军队，张卫以为大军来到，因此投降。
从曹操攻取阳平关的过程，也可以看出从关中进入汉中，沿途的地理环境非常复杂，道路非常不好走。就连一向足智多谋的曹操，率领着数倍于敌人的精兵猛将，却也对阳平关无可奈何，甚至差点进入不了汉中。这也说明了汉中对益州有着重要的屏障作用，对于益州方面，保住汉中就有险可守。对于曹操来说，得到汉中就等于拿到了打开益州大门的钥匙。
不管过程怎么样，结果对于张鲁都是一样的。那就是阳平关失守了，汉中门户大开，没法再守了。于是再次想要投降。这时有个叫阎圃的人给张鲁提意见，跟张鲁说，如今大人因为战败才投降，功劳肯定轻。不如依靠几个巴中的少数民族力量，再抵抗一阵子，向曹操显示自己还有力量，然后再降，功劳会更多。张鲁一听说得非常有道理，于是跑去巴中联合少数民族兄弟去了。走之前大家建议张鲁，把宝库里边的多年收藏焚之一炬，张鲁说，本来就想归附国家，没想长期抵抗，宝货仓库都是国家的东西，怎能破坏。于是封藏了仓库才走。
曹操入城，看到这个情况，比较高兴，也知道了张鲁有降意，于是派人去说降。建安二十年九月巴中的少数民族首领朴胡、杜濩来降，都被封为列侯。十一月，张鲁来降，被封为阆中侯，拜镇南将军，五个儿子都被封了列侯。十二月曹操回邺城，留夏侯渊驻守汉中。
张鲁几次抵抗，只为争取投降的筹码，最后总算取得一个不错的结果。对此史书中有如下说法：
“臣松之以为张鲁虽有善心，要为败而后降，今乃宠以万户，五子皆封侯，过矣。”
认为曹操给张鲁的赏赐也未免太过于丰厚了。当然曹操有自己的考虑，毕竟汉中才被攻取，人心还不稳定，厚赏巴中少数民族首领和张鲁，一方面有助于稳定人心；另一方面也为后来投降的人，树立一个正面的榜样，告诉别人投降曹操也可以像张鲁一样，有个好结果。当时刘备已经占领益州。如果夏侯渊在汉中屯兵，而没有能充分得到当地人支持，那么将会很难抵挡得住刘备。从这个角度看，曹操不愧为一个非常成熟的政治家，赏罚看似不明，却有深意。
